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佳发安泰:信达证券股份有限公司关于公司首次

时间:2019-03-15 11:36 浏览量:

  信达证券股份有限公司

  关于成都佳发安泰科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市

  之

  发行保荐工作报告

  保荐人(主承销商)

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  声 明

  信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“保荐机构”)接受成都

  佳发安泰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“佳发安泰”)委托,担任

  其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐人。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

  、携号转网运营商热情大减 转网用户不足千分之一不过

  证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业

  、 、

  务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与

  、

  格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和

  中国证券监督管理委员会的规定, 信达证券及其保荐代表人 诚实守信,勤勉尽

  责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工

  作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  在本发行保荐工作报告中,除上下文另有所指,释义与招股说明书相同。

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  目 录

  第一节 项目运作流程 .................................................................................................................. 4

  一、保荐机构内部项目审核流程 ........................................................................................... 4

  二、立项审核的主要过程 ....................................................................................................... 7

  三、本项目执行的主要过程 ................................................................................................... 7

  四、内部核查部门审核本项目的主要过程 ........................................................................... 9

  五、内核委员会对本项目的审核过程 ................................................................................. 10

  六、保荐机构对本项目的内部问核情况 ............................................................................. 11

  七、私募投资基金专项核查意见 ......................................................................................... 13

  第二节 项目存在问题及其解决情况 ........................................................................................ 15

  一、立项评估决策机构审议情况和成员意见 ..................................................................... 15

  二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 16

  三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ......................................................... 21

  四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及其意见具体落实情况 ..................... 26

  五、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》

  (证监会公告[2012]14 号)要求的落实情况 ..................................................................... 38

  六、根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》

  (发行监管函[2012]551 号)要求的落实情况 ................................................................... 87

  七、保荐机构对发行人现金分红承诺的核查意见 ........................................................... 113

  八、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况 ....................................................... 114

  第三节 对半年报修改的情况及补充核查的情况..................................................................... 114

  一、2016 年半年报修改情况 .............................................................................................. 114

  二、2016 年半年报补充核查情况 ...................................................................................... 114

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  第一节 项目运作流程

  一、保荐机构内部项目审核流程

  (一)项目选择与立项阶段

  信达证券投资银行业务部门项目人员按照《投资银行业务项目立项管理办

  法》的相关规定,向所在部门立项评审小组会议秘书提出立项申请,由其审查立

  项申请文件形式上是否齐备、完整、合规;项目申请人根据立项评审小组会议秘

  书提出的预审意见对立项申请文件予以补充、完善。立项评审小组会议秘书对立

  项申请文件预审通过后,提请保荐与并购业务立项评审小组(以下简称“立项评

  审小组”)负责人召集会议。立项评审小组负责人决定立项评审会议的召开时间、

  地点和形式、审议议题。立项评审小组会议秘书于立项评审会议召开前 2 个工作

  日内发出立项评审会议通知,将立项申请文件电子件送达立项评审小组参会成员

  的邮箱,并通知其进行审核。申请立项的项目经参加立项评审会议的全体参会成

  员三分之二以上(含三分之二)同意,即表示该项目通过立项评审会议审核;对

  于经立项评审小组审核通过的项目,由立项评审小组会议秘书负责将立项申请审

  批表及立项评审会议决议报公司分管领导核准。经公司分管领导核准立项后,项

  目通过立项审核。

  项目通过立项审核后,由投资银行业务部门报分管领导根据具体情况指定保

  荐代表人、组建项目组,开展项目签署协议及承做工作。

  (二)项目承做阶段

  项目正式协议签署后,由项目组进入现场承做项目。IPO 和再融资项目的负

  责人为保荐代表人,负责项目现场工作,并协调各中介机构。项目负责人通过尽

  职调查工作,深入了解发行人的情况,对存在的问题及时提出整改意见。

  项目组及保荐代表人按照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定,

  勤勉尽责地对发行人进行全面的尽职调查,凡是涉及发行条件或对投资者做出投

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  资决策有重大影响的信息均应纳入尽职调查范围,以确保证券发行项目不存在重

  大法律、政策障碍。

  项目组在开展尽职调查工作过程中按照《投资银行业务工作底稿与档案管理

  办法》的要求建立保荐工作底稿,并按照相关法律法规和信达证券内部规章制度

  做好项目后期的相关工作。

  (三)承做过程控制阶段

  综合质控部是公司对投资银行业务进行质量控制的专业部门,主要负责对投

  资银行项目进行质量控制,综合质控部在项目承做阶段主要按照《投资银行业务

  质量控制管理规程》的要求,对项目组提交的投行业务报审文件进行审核,并负

  责对项目组是否切实履行尽职调查职责进行必要的检查和督导。

  综合质控部可以根据项目具体情况,不定期对项目执行过程进行跟踪检查,

  审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申请文件制作、中介机构协调等与项目

  执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大风险。

  在项目承做过程,对于需要正式对外报送的业务文件,投资银行业务部门内

  部实行三读制度,其中项目人员是项目质量的第一责任人,对项目对外出具的所

  有文件严格把关;在提交报审文件前,投资银行业务部门内部履行三读人员复核

  程序,复核无异议后,方可报送综合质控部审核。

  (四)申报材料质检、内核阶段

  综合质控部作为公司内核机构的日常办事机构,负责内核项目的预审、内核

  会议的组织、内核意见反馈、内核会议决议报批、内核档案整理等工作。

  1、投资银行部项目文件的质量控制

  公司对投资银行业务文件实行三级核查制度,即投资银行业务文件在报送监

  管机构前,至少经投资银行业务部门、综合质控部、公司内核机构等三级内部核

  查机构审核。

  2、项目组向综合质控部提出内核申请

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  经投资银行业务部门复核通过和公司分管投资银行业务的领导审批同意后,

  项目组将包括项目申请文件在内的内核申请材料提交综合质控部,正式提出内核

  申请。

  3、综合质控部进行内核预审

  综合质控部收到项目组内核申请材料后,审查内核申请材料在形式上是否齐

  备、完整、合规,并在收到投资银行业务部门提交的内核申请材料之日后 2 个工

  作日内做出是否受理内核申请的决定,决定受理内核申请的,则指定内核预审人

  员对申请材料进行预审。综合质控部采取现场核查和案头审核相结合的方式重点

  对项目申请文件进行审核,审核的重点为整套申请材料中涉及的重大法律、财务

  问题,各种文件如招股说明书、审计报告、法律意见书的一致性、准确性、完备

  性和其他相关重要问题,并向项目组出具预审反馈意见。

  项目组针对综合质控部预审反馈意见进行书面回复,并对项目申请文件进行

  补充、修改、完善。

  4、召开内核委员会会议进行审核

  综合质控部预审认为项目具备召开内核会议条件,项目组已对预审反馈意见

  出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的完整的项目申请文件的,综合质

  控部提议内核委员会负责人召集内核会议。内核负责人收到提议后,决定内核会

  议召开的相关事项,并由综合质控部提前 2 个工作日将内核会议通知和全套内核

  会议材料送达参会内核委员进行审核。

  内核会议对项目申请文件进行审核,内核委员逐一发表审核意见并就关注的

  问题进行提问,保荐代表人、项目负责人和其他项目人员接受询问并答辩。内核

  委员就是否将项目申请文件上报中国证监会审核进行投票表决,内核会议投票表

  决结果分为通过(包括无条件通过和有条件通过)和否决两种情况,表决投票时

  同意票数为参加内核会议的内核委员三分之二以上时为通过。如为有条件通过

  的,项目组在收到内核会议审核意见之日后的 2 个工作日内,针对内核会议的审

  核意见向综合质控部提交回复报告,逐项说明审核意见整改落实情况。

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  (五)内核会议后审核阶段

  对于内核会议审核通过的项目,综合质控部形成内核会议决议呈报公司总经

  理决策审批,公司总经理可根据公司整体经营的需要决定是否向中国证监会上

  报。经公司总经理决定上报的项目,投资银行业务部门及项目组将根据内核会议

  审核意见修改定稿的项目申请文件报综合质控部审核,办理公司内部公文、签字、

  盖章等手续,负责将项目申请文件上报中国证监会审核。

  (六)中国证监会反馈阶段

  项目申请文件上报中国证监会审核过程中,投资银行业务部门在收到中国证

  监会对证券发行申请文件的反馈意见后,应及时印送综合质控部。项目组对中国

  证监会反馈意见的回复报告经综合质控部审核通过,并由公司分管投资银行业务

  的领导审批同意后,业务部门将回复报告上报中国证监会。

  二、立项审核的主要过程

  (一)立项评估决策机构成员

  成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目的

  立项评审小组成员包括李文涛、郑伟、谭强、周绪凯、赵博、陈贵平、李馨共7

  人。

  (二)立项时间及立项评估

  立项评审小组于 2013 年 6 月 28 日对信达证券承做成都佳发安泰科技股份

  有限公司首次公开股票并在创业板上市项目进行了审核,经参加立项会的全体参

  会成员表决,并经公司保荐业务负责人同意后,该项目通过立项审核。

  三、本项目执行的主要过程

  (一)项目执行成员构成及具体工作

  项目执行人员构成 具体工作

  尽职调查计划的制定与实施;招股说明书及其他申报材料的制作、审

  保荐代表人 易桂涛

  阅、修改 。

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  项目执行人员构成 具体工作

  尽职调查计划的制定与实施;招股说明书及其他申报材料的审阅、修

  粟建国

  改 。

  尽职调查计划的制定与实施;招股说明书统稿及同业竞争与关联交易

  项目协办人 文建伟(已离职)

  等部分撰写;其他申报材料的制作。

  尽职调查计划的制定与实施;招股说明书风险因素、业务和技术、募

  曾维佳 集资金运用、财务会计信息与管理层分析、未来发展规划等部分撰写;

  其他申报材料制作 。

  尽职调查计划的制定与实施;招股说明书发行人基本情况、董事、监

  其他项目人员

  刘勇 事及高级管理人员、公司治理、其它重要事项等部分撰写;其他申报

  材料制作 。

  粟帅 尽职调查计划实施;招股说明书及其他申报材料审阅;工作底稿整理。

  刘文选 尽职调查计划实施;招股说明书及其他申报材料审阅;工作底稿整理。

  (二)进场工作时间

  2013 年 6 月 24 日

  (三)尽职调查的主要过程

  保荐机构项目组根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板

  、 、

  上市管理办法》和中国证监会相关规定等有关法律、法规和规范性文件, 《保

  按照

  荐机构尽职调查工作准则》规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽

  职调查工作。工作过程包括:

  1、沟通和调查阶段

  主要是发行人与本保荐机构项目组的双向交流。项目组向发行人提交工作方

  案、尽职调查提纲及审查文件清单,并向发行人介绍本保荐机构项目组在本次发

  行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,在了解上述项目组的工作情况后,

  发行人指派了专门的人员配合项目组工作,包括向项目组提供企业简介和相关文

  件资料,陪同进行现场勘查等,使项目组得以全面了解和掌握发行人的历史沿革

  和现行运作状况。期间,项目组先后组织中介机构协调会及专项工作会议十余次,

  协助发行人确定本次发行上市的工作方案。

  2、发现问题、解决问题阶段

  保荐机构项目组在保荐代表人及项目现场负责人的组织下对发行人提供的

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  发行人及相关企业的注册文件、财务报告、重要合同、资产和权益证书、相关会

  议资料、人力资源资料、生产销售资料、募投项目可行性研究报告、机构运作、

  关联交易与同业竞争、内控制度、环境保护、质量标准、税务以及重大诉讼等相

  关情况进行了全面审查、核实,及时发现问题,并以《中介机构协调会议纪要》

  及《备忘录》等形式,敦请和协助发行人及时求证解决。为澄清某些专项问题,

  项目组除向发行人进行了解、咨询外,还进行了现场勘查,走访了有关部门,查

  阅了相关文件等。同时项目组也就相关问题积极征询了各个中介服务机构的意

  见,并对其出具的相关专项报告进行了复核。

  在这一阶段中,项目组就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题,

  依据相关法律、法规的有关规定,进行了充分的研究和论证后予以规范和解决。

  3、出具保荐意见和核查招股说明书等资料阶段

  保荐机构项目组按照《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票并在创业

  、

  板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,根据发行人的情况,

  对完成的审查工作进行归纳总结,拟定并出具证券发行保荐书和证券发行保荐工

  作报告,同时对发行人出具的招股说明书(申报稿)、律师出具的申报资料和会

  计师出具的申报资料进行了认真仔细的审核。

  通过以上三个阶段,本保荐机构项目组完成了发行人本次发行上市的尽职推

  荐工作。

  (四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程

  本保荐机构的保荐代表人易桂涛、粟建国全程参与了自 2013 年 6 月起至本

  保荐工作报告书签署日的全部尽职调查工作。在尽职调查中,两位保荐代表人通

  过询问、访谈、观察、核对、比较分析和因素分析等方法对发行人进行了仔细的

  尽职调查,针对企业存在的一些情况进行讨论并督促企业予以解决。

  四、内部核查部门审核本项目的主要过程

  (一)内部核查部门的成员构成

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  信达证券内部核查部门为综合质控部。综合质控部内部核查人员构成:陈贵

  平、齐欣、梁爱华、李旼、樊燕云。

  (二)内部核查人员对本项目的核查

  1、现场核查的次数及工作时间

  内部核查人员对本项目实施了 1 次现场核查,具体时间为:

  现场核查时间:2013 年 7 月 30 日-2013 年 8 月 1 日

  2、内部核查人员对本项目的审核

  内部核查人员对本项目内核申请材料进行审慎核查后向投资银行业务部门

  及项目组出具内核预审反馈意见。项目组根据内核预审反馈意见进一步完善项目

  申请文件的有关内容,并向综合质控部提交内核预审反馈意见回复报告和修改后

  的项目申请文件。

  五、内核委员会对本项目的审核过程

  信达证券内核委员会依据《信达证券股份有限公司投资银行业务内核管理规

  程》对佳发安泰首次公开发行股票并在创业板上市申请文件实施了内核,主要工

  作程序包括:

  首先,项目组按照中国证监会的有关规定准备成都佳发安泰科技股份有限公

  司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件,经项目组、保荐代表人、投资

  银行部负责人审查、修改完毕并发表明确的审核意见后,由项目组向内核委员会

  提出内核申请,具体受理部门为综合质控部。

  其次,综合质控部对项目组提交的申请文件进行全面预审,并出具预审反馈

  意见。项目组根据综合质控部预审反馈意见进一步完善申请文件的有关内容。

  最后,经综合质控部预审认为项目符合内核评审条件的,综合质控部可向内

  核委员会提议召开内核会议进行正式审核,在内核会议召开的 2 个工作日前,综

  合质控部负责将会议通知和申请材料送达内核委员,内核委员会召开内核会议对

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  申请文件进行审核、决策并形成意见。

  (一)内核委员会成员构成

  主任委员:吴立光

  参会委员:童登书、张诗伟、李文涛、郑伟、皮建国、宁贵波

  (二)内核委员会会议时间

  2013 年 8 月 30 日

  (三)内核委员会成员意见和表决结果

  信达证券内核委员会成员吴立光、童登书、张诗伟、李文涛、郑伟、皮建国、

  宁贵波共计 7 人参加了会议,符合参会规定人数。内核委员会成员听取了项目组

  对项目情况的介绍、公司资本市场专业人士就证券适销性情况的专项报告、综合

  质控部预审员对预审情况及重点关注问题的介绍,就关注的问题进行了提问并发

  表了审核意见。

  经内核委员会投票表决,有条件通过了对成都佳发安泰科技股份有限公司项

  目的审核,责成项目组按照内核委员会成员的审核意见对尽职调查报告等发行申

  请文件补充、修改、完善。经总经理批准同意后,方可将申请文件上报中国证券

  监督管理委员会审核。

  项目组会后向内核委员会回复了《成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开

  发行股票并在创业板上市项目的审核意见回复》,对各位内核委员会成员提出的

  重要问题及审核意见逐一进行了核查落实,并根据核查的实际情况对发行申请文

  件进行了补充、修改和完善。内核委员会通过了《成都佳发安泰科技股份有限公

  司首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核意见回复》及补充、修改后的申

  报文件,经信达证券总经理批准同意上报申报文件。

  六、保荐机构对本项目的内部问核情况

  (一)问核的实施情况

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  1、2014 年 3 月 3 日,综合质控部对本项目实施了内部问核,参加问核的人

  员包括综合质控部陈贵平、梁爱华,投资银行部总经理李文涛以及本项目签字保

  荐代表人易桂涛、粟建国。

  2、综合质控部对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》涉及的核

  查事项进行逐项问核,并重点对本项目报告期新增客户、主营业务成本构成的变

  化情况、主要供应商情况、应收账款的变化情况以及报告期内的注销或转让的关

  联方所实施的尽职调查情况进行了问核。

  3、本项目两名签字保荐代表人在履行完问核程序后,现场填写了《关于保

  荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。

  (二)问核中发现的问题

  报告期内,发行人前五大客户中存在与发行人名称类似的客户。

  (三)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

  1、发行人报告期收入和采购真实性的核查

  项目组根据重要性程度,对报告期内,发行人收入占比在 70%以上的客户和

  新增客户实施了现场走访,对涉及的相关客户是否存在与发行人的关联关系、销

  售情况、业务往来情况进行了现场访谈,获取了相关客户的工商登记资料,相关

  客户的负责人并在访谈问卷上签字并盖章确认。

  2、大额资金流水的核查

  项目组根据发行人业务规模的变化,对报告期内发行人的大额资金流水进行

  了核查,获取了发行人的银行对账单、现金日记账,针对该笔资金流水所对应的

  交易实质,包括销售或采购合同、发票、财务凭证进行了一一核对。

  3、对应收账款的核查

  项目组与会计师采取了函证的方式进行了核查。

  4、对报告期内转让或注销的关联方的核查

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  项目组通过网上搜索、访谈公司董事长、调取工商登记档案以及报告期内与

  发行人的关联交易情况进行了核查。

  七、私募投资基金专项核查意见

  (一)核查对象

  截至本专项核查意见签署之日,佳发安泰股东共计 5 名,其中自然人股东 4

  名,法人股东 1 名,具体如下:

  序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

  1 袁斌 2,446.65 45.48

  2 凌云 961.18 17.87

  3 陈大强 961.18 17.87

  4 成都德员泰投资有限公司 882.10 16.40

  5 寇勤 128.89 2.40

  合计 5,380.00 100.00%

  成都德员泰投资有限公司(以下简称“成都德员泰”)成立于 2011 年 12

  月 20 日,法定代表人为范翔龙,注册资本及实收资本均为 1,100 万元,注册地

  址为成都市武侯区武兴五路 30 号西部智谷 6 号楼 A 座 8 层(武侯新城管委会内),

  主要经营地为四川,经营范围为:项目投资及咨询(不含金融、证劵、期货)

  (不

  得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,经相关部

  。

  门批准后方可开展经营活动)。

  成都德员泰为公司对员工进行股权激励而成立的持股平台公司,成都德员泰

  股东均为佳发安泰或其子公司员工。截至本专项核查意见签署之日,成都德员泰

  股权结构及其股东在公司任职情况如下:

  序号 股东姓名 任职情况 出资额(万元) 出资比例(%)

  1 赵峰 副总经理 184.47 16.77

  2 覃勉 副总经理 181.72 16.52

  3 周俊龙 财务总监 173.25 15.75

  4 范翔龙 安健发员工 131.67 11.97

  5 梁坤 总经理助理 123.09 11.19

  6 郭雯 商务部员工 102.41 9.31

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  序号 股东姓名 任职情况 出资额(万元) 出资比例(%)

  7 卿雪梅 商务部经理 51.15 4.65

  8 郭银海 研发部员工 51.15 4.65

  9 曾玲 行政部主管 51.15 4.65

  10 文晶 副总经理、董事会秘书 49.94 4.54

  合计 1,100.00 100.00

  注:安健发为公司全资子公司成都安健发科技有限公司。

  (二)核查方式

  信达证券项目组成员通过查阅佳发安泰、成都德员泰工商登记资料,成都德

  员泰设立的验资报告、银行询证函等资料,确认佳发安泰、成都德员泰股东披露

  的真实性。通过核查佳发安泰及其子公司员工花名册、社保缴纳明细、相关人员

  与公司签订的劳动合同等资料,确认成都德员泰股东均为佳发安泰或其子公司员

  工。

  (三)核查结果

  佳发安泰共计 5 名股东中,4 名为自然人股东,1 名为法人股东成都德员泰。

  成都德员泰为佳发安泰为激励员工而成立的持股平台公司,不属于《证券投资基

  金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金

  、

  备案办法(试行)》所规范的私募投资资金,不适用《私募投资基金管理人登记

  和基金备案办法(试行)》关于私募投资基金备案的相关规定。

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  第二节 项目存在问题及其解决情况

  一、立项评估决策机构审议情况和成员意见

  参会的立项评审小组成员有 7 人,由立项评审小组组长李文涛主持会议,会

  议认为需要关注的问题有:

  1、关注寇健和凌云在未转业前,实际参与佳发有限的重大决策及委托他人

  代为出资设立公司的合法性;

  2、建议关注 2010 年公司解决股权代持的清理过程、清理的真实性和合法性

  以及是否存在纠纷或潜在纠纷;

  3、建议关注公司自然人股东出资的资金来源的合法合规性;

  4、建议关注 2011 年股东成都德员泰入资的原因以及股权增资定价依据,核

  查其股东构成情况、股东身份背景、工作经历、现在任职、对外投资情况;

  5、关注发行人实际控制人的认定;

  6、关注报告期内公司与公司股东成都德员泰及其股东之间是否发生关联交

  易;如存在关联交易,关注其发生关联交易的必要性以及定价原则;

  7、关注 2012 年末公司资产总额、负债总额增幅较高的原因;

  8、2011 年度、2012 年度公司营业利润较上年同期分别增长 67.32%、161.67%,

  建议认真核查报告期内公司营业收入、营业成本、期间费用的真实性、完整性以

  及 2012 年度公司经营业绩大幅增长的原因,以及这种高成长是否具有持续性;

  9、关注 2011 年度、2010 年度公司经营活动现金流量净额低于同期净利润

  的原因;

  10、关注公司最近三年短期偿债能力指标、应收账款周转率、存货周转率的

  波动原因及其合理性;

  11、从公司 2012 年的利息保障倍数指标来看,2012 年似无利息支出,公司

  是否存在银行贷款,如无贷款,请关注公司 IPO 募集资金的必要性;

  12、关注发行人内控制度的建立健全情况;

  13、建议关注发行人的核心竞争优势、核心技术及研发能力、市场竞争地位

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  以及持续盈利能力;

  14、公司所处行业教育考试信息化行业最近几年发展较快,随着各省考试信

  息化系统的建立,请关注后续支持公司持续发展的动力如何;

  15、本次募投规模较大,涉及固定资产投资和研发项目,请项目组分析折旧

  及研发费用是否会大幅增发,从而对公司经营业绩产生不利影响;

  16、募投项目中,建议关注“产业化基地建设项目”可能涉及土地和环评等

  文件和程序,“巡查指挥系统项目”“高科技作弊防控项目”和“运维服务体系

  、

  建设项目”共需 1.7 亿元,建议关注投向的具体内容;

  17、发行人非流动资产占比较低,建议关注募投项目投资固定资产的金额及

  占比,详细论证合理性、可行性;

  参会人员中,同意该项目立项的小组成员有 6 人,有条件同意该项目立项的

  小组成员有 1 人,要求暂缓表决的小组成员有 0 人,不同意该项目立项的小组成

  员有 0 人。按照《信达证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》规

  定:“证券发行项目须经参加立项评审小组立项会的全体参会成员三分之二以上

  (含三分之二)同意并报分管投资银行业务的公司领导批准后方表示该项目通过

  立项审核。此次会议同意该项目立项的小组成员有 7 人,超过全体参会成员三分

  之二以上,并经分管投资银行业务的公司领导同意,该项目通过立项审核。

  二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

  保荐机构在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保

  、

  荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的

  、

  要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成

  员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。保荐机构的调查是按照《公司法》《证券

  、

  法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法

  、

  规、部门规章和规范性文件进行的,并结合创业板上市的相关特殊要求,对企业

  成长性及自主创新能力等方面做了相关核查。

  项目调查范围包括:发行人基本情况、历史沿革、发行人的成长性和自主创

  新能力、资产、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利

  分配、公司未来可持续发展能力、公司经营风险等多个方面。在调查过程中,我

  们主要采取如下查证、询问方式:

  (1)向发行人、发行人的股东等发送尽职调查

  清单;

  (2)与公司董事及高级管理人员、控股股东进行访谈;

  (3)与发行人律师

  和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查; (4)实地调查发行人主要

  生产经营场所、募集资金投资项目实施地;

  (5)与发行人的主要供应商及客户进

  行电话或现场访谈;

  (6)征询发行人所在地的工商、税务、社保、安监等机构意

  见。

  尽职调查中发现发行人存在以下事项:

  问题一:2002 年 10 月 25 日,佳发有限成立,注册资本为 50 万元;其中,

  寇勤以货币出资 28 万元,占注册资本的 56%,该股份代寇健持有;袁斌、寇健

  为夫妻关系,是公司实际控制人,寇勤为寇健的姐姐;凌军以货币出资 11 万元,

  占注册资本的 22%,该股份代其哥哥凌云持有;寇健 1989~2003 年任职于总参

  第五十七研究所,凌云 1993~2005 年任职于总参第五十七研究所,2002 年公司

  成立时该二人均为在役军人。提请项目 组关注:寇健、凌云通过代持股份设立

  公司行为是否合法、股东资金来源情况?寇建、凌云在正式转业前进行的委托

  寇勤、凌军代持股权的情形是否影响发行人的设立与存续?

  核查情况:

  项目组查阅发行人设立以来的工商登记资料及历次增资的验资报告,对寇

  健、凌云进行了访谈,情况如下:

  1、股权代持关系的形成

  根据相关股东的介绍与说明,寇健与凌云原在中国人民解放军总参谋部第五

  十七研究所(以下简称“总参五十七所”)工作,为解放军文职干部。2002 年上

  半年,寇健与凌云向总参五十七所提出自主转业申请。经相关负责部门履行与申

  请人谈话挽留等程序后,总参五十七所同意寇健与凌云的转业申请,并不再向寇

  健与凌云指派具体工作任务。2002 年,根据总参谋部下达的 2003 年度转业军人

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  名额,总参五十七所批准寇健为 2003 年度转业对象,并于 2003 年颁发转业证书,

  正式批准寇健转业。由于 2003 年度与 2004 年度转业对象名额有限,总参五十七

  所于 2004 年批准凌云为 2005 年度转业对象,并于 2005 年颁发转业证书,正式

  批准凌云转业。

  在总参五十七所同意其自主择业转业申请后,寇健与凌云结合个人具体情

  况,决定投资设立佳发有限,但受上述转业申请批准的客观原因影响,2002 年

  10 月佳发有限设立时,寇健委托寇勤、凌云委托凌军分别代为持有佳发有限公

  司的股权,形成股权代持关系。

  2、股权代持关系的存续与解除

  自 2002 年设立至 2012 年整体变更为股份有限公司前,佳发有限的股权代持

  存续与解除的具体情况如下:

  2005 年 1 月,佳发有限召开股东会,佳发有限新增注册资本 150 万元,分

  别由寇勤出资 84 万元、凌军出资 33 万元、陈大强出资 33 万元认购。根据相关

  股东的介绍与说明,本次增资时,寇勤的名义出资为寇健实际出资,凌云的名义

  出资为凌云实际出资,陈大强的出资为其本人真实出资。寇勤与寇健、凌军与凌

  云继续存在股权代持关系。其中,寇健用以出资的资金来源主要为股票、房产投

  资所得,凌云用以出资的资金来源主要为军队转业安置费、房产投资所得。

  2007 年 5 月,经佳发有限股东会决议,佳发有限新增注册资本 300 万元,

  全部由寇勤出资认购。根据相关股东的介绍与说明,本次增资时,寇勤的名义出

  资为寇健实际出资。寇勤与寇健、凌军与凌云继续存在股权代持关系,寇健用以

  出资的资金来源主要为股票、房产投资所得。

  2009 年 2 月,经佳发有限股东会决议,佳发有限新增注册资本 500 万元,

  分别由寇勤出资 148 万元、凌军出资 176 万元、陈大强出资 176 万元认购。根据

  相关股东的介绍与说明,本次增资时,寇勤的名义出资为寇健实际出资,凌军的

  名义出资为凌云实际出资,陈大强的出资为其本人真实出资。寇勤与寇健、凌军

  与凌云继续存在股权代持关系。其中,寇健用以出资的资金来源主要为股票、房

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  产投资所得,凌云用以出资的资金来源主要为房产投资所得。

  2010 年,佳发有限开始筹划上市,为理清公司股权结构,避免潜在纠纷,

  相关各方决定通过股权转让的方式解除股权代持关系。根据《军队转业干部安置

  暂行办法》(中发[2001]3 号)的规定,军人转业后可以选择“自主择业”并开

  办经济实体。2010 年 10 月,经佳发有限股东会决议及各方同意,凌军与凌云签

  订《股权转让协议》,凌军将其名义持有的佳发有限股权转让给凌云,寇勤与寇

  健的丈夫袁斌签订《股权转让协议》,寇勤将其名义持有的佳发有限股权转让给

  袁斌。因本次股权转让系为解除股权代持之目的而进行,股权受让未支付对价,

  仅办理了工商变更登记。本次股权转让后,各股东已解除股权代持关系,佳发有

  限不再存在股权代持情况。

  3、股权代持关系的合法性及对工商存续与股本结构的影响江西举行高水平大学和一流学科专业建设《实施方案》发布会选派10001200名高校教师赴海外研修学习

  根据相关法律法规,佳发有限股东间的上述股权代持关系的形成与存续是相

  关各方的真实意思表示,不存在违反法律法规的情形,股权代持关系有效。

  佳发有限股东间的股权代持关系对佳发有限的合法设立与有效存续不构成

  实质性障碍,股权代持相关方均对股权代持关系出具了声明与确认函,上述各方

  不存在与佳发有限股权相关的潜在纠纷或争议,股权代持关系不会对佳发有限的

  股本结构、产权界定造成实质性障碍。

  问题二:发行人经销商存在使用与发行人相同或相似名称的情形

  经项目组核查,发行人经销商存在使用与发行人相同或相似名称的情形,

  分别为“武汉佳发安泰科技有限公司” “郑州佳发电子科技商贸有限公司”和

  、

  “济宁佳发电子科技有限公司”。为核查上述公司是否与发行人存在关联关系,

  项目组对上述经销商进行了核查,具体情况如下:

  1、核查程序

  (1)通过实地走访武汉佳发、郑州佳发和济宁佳发经营场所,并对公司相

  关人员进行访问,相关人员确认:上述公司主要股东、董事、监事、高管与佳发

  安泰的主要股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系,上述企业不受发行人

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  控制。

  (2)通过查阅上述三家公司工商登记资料,确认武汉佳发、郑州佳发和济

  宁佳发的股东、董事、监事及高级管理人员与公司不存在关联关系。

  (3)通过核查发行人报告期内工资发放明细以及社保缴纳明细,将其中所

  记载的公司员工与武汉佳发、郑州佳发和济宁佳发的股东、董事、监事及高级管

  理人员进行核对,确认发行人与上述两家公司不存在关联关系。

  (4)针对终端销售情况,项目组实地走访上述公司,详细了解终端销售情

  况,获取了武汉佳发、郑州佳发对外销售情况清单,查阅了其重要对外销售合同,

  并将产品型号、数量、终端项目进行比对,通过网络查询终端项目中标通知书文

  件,除武汉佳发、郑州佳发因新产品在最近一年末保持较小的合理库存外,其余

  已经销售产品实现了最终销售。

  (5)对比核查与其他经销商毛利率相比,分析报告期内武汉佳发、郑州佳

  发、济宁佳发的毛利率情况的合理性。

  (6)对销售链条中出库情况、确认收入情况、收款情况进行抽查,确认公

  司向武汉佳发、郑州佳发和济宁佳发销售具有真实的交易背景。

  2、核查结论

  根据现场走访以及该等经销商提供的公司章程,访谈笔录,银行账户情况等,

  上述经销商与发行人不存在关联关系。

  问题三:发行人实际控制人袁斌、寇健,公司发起人、现第二大股东凌云,

  均曾供职于解放军总参第五十七所。提请项目组关注,公司核心技术来源及核

  心技术形成过程,是否存在相关竞业禁止情形。

  核查情况:

  项目组对袁斌、寇健和凌云进行了访谈,上述三人在从五十七所转业时均签

  署了《保密承诺书》。根据其三人的访谈笔录,上述《保密承诺书》仅涉及不得

  泄露国家和军队秘密等原则性规定,并无关于其所从事具体工作、相关技术及转

  业后不得从事的行业等具体要求,自转业至今,上述三人一直遵守《保密承诺书》,

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  不存在违反《保密承诺书》的情形。根据寇健的访谈笔录,寇健在五十七所主要

  从事话带调制解调技术的研究工作,不存在职务发明。

  袁斌、寇健和凌云三人均出具了承诺书,承诺::

  1、佳发公司自设立以来拥有的全部知识产权与非专利技术等无形资产均系

  通过自主研发申请等符合法律法规的方式获得,佳发公司对该等知识产权与非专

  利技术等无形资产享有合法、充分、完整的所有权、使用权及其他相关权利。

  2、佳发公司拥有的知识产权与非专利技术等无形资产与袁斌、寇建、凌云

  在中国人民解放军总参谋部第五十七研究所(简称“总参五十七所”)任职期间

  从事的工作及职务成果不存在任何关系。截至本声明与承诺出具之日,佳发公司、

  袁斌、寇建及凌云与总参五十七所不存在任何与知识产权、非专利技术等相关的

  争议或者纠纷,亦不存在任何潜在的争议或者纠纷。

  由于军队属于国家保密单位原因,项目组无法直接对五十七所相关负责人进

  行访谈,为进一步了解情况,项目组与律师向五十七所的高级工程师进行访谈,

  根据访谈情况,佳发安泰所从事的主营业务与五十七所从事的业务之间无关联关

  系。

  三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况

  保荐机构内部核查部门(综合质控部)预审阶段重点关注了以下问题:

  问题一:发行人前身佳发有限 2002 年 10 月设立、2005 年 1 月第一次增资、

  2007 年 5 月第二次增资及 2009 年 2 月第三次增资时,股东寇勤的历次出资均系

  寇健实际出资,股东凌军的历次出资均系凌云实际出资,寇勤与寇健、凌军与

  凌云之间存在股权代持关系。2010 年,寇勤将名义持有的股权转让给寇健的配

  偶袁斌,凌军将名义持有的股权转让给凌云。该次股权转让后,佳发有限的股

  东变更为袁斌、凌云与陈大强,寇勤与凌军不再作为名义出资人代持股权,佳

  发有限不再存在股权代持情况。请说明对股权代持相关资金来源、付款凭证、

  资金流水的核查及资料获取情况。

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  落实情况:

  1、股权代持相关资金来源情况

  (1)2002 年 10 月公司设立

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  1 寇勤 28.00 56.00

  2 陈大强 11.00 22.00

  3 凌军 11.00 22.00

  合计 50.00 100.00

  上述三人中,陈大强名下股权为其本人真实持有,寇勤及凌云名下股权分别

  为代自然人寇健及凌军持有,其中寇勤为寇健姐姐,凌军为凌云弟弟。陈大强、

  寇健及凌云出资来源均为其个人积蓄及投资所得。

  (2)2005 年 1 月增资至 200 万元

  佳发有限于 2005 年 1 月 20 日召开股东会,同意公司注册资本由 50 万元增

  至 200 万元,三位股东以货币形式按照原出资比例同比例增资。本次增资资金的

  实际认缴人为寇健、陈大强与凌云,寇勤和凌军并未实际出资。寇健用以出资的

  资金来源主要为股票、房产投资所得,凌云用以出资的资金来源主要为军队转业

  安置费、房产投资所得,陈大强用以出资的资金来源主要为股票投资所得。此次

  增资完成后,公司的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  1 寇勤 112.00 56.00

  2 陈大强 44.00 22.00

  3 凌军 44.00 22.00

  合计 200.00 100.00

  (3)2007 年 5 月增资至 500 万元

  2007 年 5 月 18 日,佳发有限召开股东会,同意将注册资本由 200 万元增至

  500 万元,新增的 300 万元注册资本由寇勤以货币形式认缴。本次增资资金的实

  际认缴人为寇健,寇勤并未实际出资。寇健用以出资的资金来源主要为股票、房

  产投资所得。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  1 寇勤 412.00 82.40

  2 陈大强 44.00 8.80

  3 凌军 44.00 8.80

  合计 500.00 100.00

  (4)2009 年 2 月增资至 1,000 万元

  2009 年 2 月 19 日,佳发有限召开股东会,同意将注册资本由 500 万元增至

  1,000 万元,其中寇勤货币出资 148 万元,陈大强、凌军分别以货币各出资 176

  万元。本次增资资金的实际认缴人为寇健、陈大强与凌云,寇勤和凌军并未实际

  出资。寇健用以出资的资金来源主要为股票、房产投资所得,凌云用以出资的资

  金来源主要为房产投资所得,陈大强用以出资的资金来源主要为股票投资所得。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

  1 寇勤 560.00 56.00

  2 陈大强 220.00 22.00

  3 凌军 220.00 22.00

  合计 1,000.00 100.00

  2、股权代持中付款凭证、资金流水的核查情况

  公司2010年股权转让前的历次增资款均由寇健、凌云与陈大强实际缴纳。寇

  健用以出资的资金来源主要为股票、房产投资所得,凌云用以出资的资金来源主

  要为军队转业安置费、房产投资所得,陈大强用以出资的资金来源主要为股票投

  资所得。

  项目组对涉及股权代持的人进行了访谈,由于历次出资的时间距现在较为久

  远,且股权代持中的付款要么是现金交易,要么是以前的银行卡已注销或者遗失

  等原因,股权代持双方无法提供完整的资金流水凭证,股权代持相关方已联系公

  证机关对发行人历史沿革中涉及的股权代持进行公证。

  问题二:2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日,

  公司及子公司安健发在册员工人数分别为 98 人、132 人及 176 人,请说明 2012

  年人均工资水平比 2011 年大幅提高的原因及其合理性。

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  落实情况:

  随着公司经营规模的逐步扩大以及人员规模的扩充,公司 2012 年人均工资

  水平比 2011 年大幅提高的主要原因是随着公司营业规模扩大、经营业绩大幅提

  升,按照公司制定的薪酬考核办法,职工年终奖、销售人员绩效奖金和管理层绩

  效奖金大幅增加所致。

  问题三:2010 年 5 月,吉林省质监局对佳发有限为吉林省国家教育考试网

  上巡查系统项目提供的设备进行检查,认定佳发有限提供的产品流媒体服务器

  (数字硬盘录像机)未进行强制性产品认证,违反国家产品认证认可管理相关

  规定,对佳发有限给予行政处罚,处以罚款 17 万元。请补充披露上述违法违规

  事实和受到处罚的情况,并说明对发行人的影响。

  落实情况:

  2010年5月,吉林省质监局对佳发有限为吉林省国家教育考试网上巡查系统

  项目提供的设备进行检查,认定佳发有限提供的产品流媒体服务器(数字硬盘录

  像机)未进行强制性产品认证,违反国家产品认证认可管理相关规定,对佳发有

  限给予行政处罚,处以罚款17万元。

  根据发行人的说明,在收到处罚通知后,佳发有限积极配合吉林省质监局的

  调查,并提出申诉意见如下:佳发有限的网上巡查设备一直作为安全技术防范产

  品销售,行业管理部门一直是各级公安技防部门和安防协会。佳发有限生产的流

  媒体服务器(数字硬盘录像机)经公安部授权的检验机构出具安全技术防范产品

  型式检验报告后于2007年4月6日取得了四川省公安厅核发的《安全技术防范产品

  生产登记批准书》

  (证书编号:川10010707)。佳发有限的流媒体服务器(数字硬

  盘录像机)之所以未进行强制性产品认证,是因为佳发有限研究国家安全技术防

  范产品管理与强制性产品认证管理相关法规规定后认为,其生产的网上巡查相关

  产品(包括数字硬盘录像机)属于《安全技术防范产品目录》规定的报警系统视

  频监控设备产品,属于实行生产登记制度的安全技术防范产品,不属于实行强制

  性产品认证的安全技术防范产品,且在吉林省质监局检查并作出行政处罚前,并

  3-1-2-24

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  无任何相关职能部门对佳发有限的产品提出异议或予以处罚,因此,佳发有限在

  为流媒体服务器(数字硬盘录像机)申请并取得《安全技术防范产品生产登记批

  准书》后,未申请强制性产品认证。

  根据发行人的说明,吉林省质监局在收到佳发有限申诉意见后认为,虽然流

  媒体服务器可归为数字硬盘录像机,属于安防类产品,但其同时也具有一部分服

  务器功能,应该进行强制性产品认证。经综合考虑佳发有限的申诉意见,吉林省

  质监局作出行政处罚决定,对佳发有限处以罚款17万元。佳发有限及时缴交了全

  部罚款。

  根据发行人的说明,鉴于各省市及各部门对相关规定的理解与认定不同,为

  避免未来出现不必要的纠纷,佳发有限在吉林省质监局给予行政处罚后即为流媒

  体服务器(硬盘录像机)申请强制性产品认证,并于2011年1月18日取得《中国

  国家强制性产品认证证书》(证书编号:2011010812455025)。

  根据《中华人民共和国认证认可条例》(国务院令第300号,自2003年11月1

  日起施行)第二十九条及第六十七条的规定,国家对必须经过认证的产品,统一

  产品目录,统一技术规范的强制性要求、标准和合格评定程序,统一标志,统一

  收费标准。列入目录的产品未经认证,擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活

  动中使用的,责令改正,处5万元以上20万元以下的罚款,有违法所得的,没收

  违法所得。吉林省质监局对佳发有限作出行政处罚决定不是最高额处罚,罚款金

  额亦不大;根据《审计报告》,佳发有限2010年度净利润(母公司口径)为

  13,125,886.67元,罚款金额占佳发有限2010年度净利润的1.2%,对佳发有限当

  年的利润及经营状况影响较小;在吉林省质监局作出行政处罚决定后,佳发有限

  及时缴交了罚款并为标的产品办理了强制性产品认证,已经对受处罚行为进行了

  有效规范。

  佳发有限因未为流媒体服务器(硬盘录像机)办理强制性产品认证而受到吉

  林省质监局行政处罚,是由于佳发有限与吉林省质监局对安全技术防范产品管理

  与强制性产品认证管理相关法律法规的认识存在差别所致,佳发有限不存在规避

  或违反法律法规规定、实施违法违规行为的主观故意。

  3-1-2-25

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  佳发有限在其他各省市销售、使用相同型号标的产品时,产品质量监督管理

  部门或其他有关政府部门并未对佳发有限的产品质量与经营活动提出异议或予

  以行政处罚。且根据《中华人民共和国行政处罚法》(自1996年10月1日起施行)

  第二十九条的规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚,法律另

  有规定的除外。佳发有限未为流媒体服务器(硬盘录像机)办理强制性产品认证

  的行为距今已经超过二年,已逾行政处罚追究期限,行政机关不会再对佳发有限

  给予行政处罚。

  基于上述,项目组认为,佳发有限受到吉林省质监局处罚的行为不属于重大

  违法行为,不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。根据发行人持有的《质

  量管理体系认证证书》《中国国家强制性产品认证证书》

  、 、成都市武侯质监局的

  审核意见,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,除上述行政处罚事

  项外,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处

  罚。

  四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及其意见具体落

  实情况

  问题一、寇健法律形式上自始至今未直接或间接持有公司股份,目前认定

  为共同控制人,是否适当。夫妻关系、任职总经理或一致行动协议中任何一种

  情形是否可以形成共同控制,三合一是否就能形成共同控制,请进一步核查并

  说明其认定的理由,是否符合证监会的相关规定。

  落实情况:

  袁斌、寇健认定为共同控制,符合证监会《证券期货法律适用意见 [2007]

  第 1 号》的相关规定

  1、委托持股清理前寇健委托寇勤持有的发行人股份,以及委托持股清理后,

  袁斌持有的发行人股份均系夫妻共有财产,夫妻双方对其拥有平等的处理权;

  《中华人民共和国民法通则》第七十八条规定:“财产可以由两个以上的公

  3-1-2-26

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  民、法人共有。共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额,对

  共有财产分享权利,分担义务。共同共有人对共有财产享有权利,承担义务。”

  《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定:“夫妻在婚姻关系存续期间所得

  的下列财产,归夫妻共同所有:

  (一)工资、奖金;

  (二)生产、经营的收益;

  (三)

  知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的

  除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处

  理权。”

  袁斌与寇健于 1990 年 5 月 31 日建立合法夫妻关系,因此,委托持股清理

  前寇健委托寇勤持有的发行人股份,以及委托持股清理后袁斌持有的发行人股

  份,均系双方在婚姻关系存续期间所得。上述股份应为袁斌、寇健夫妻共有财产,

  袁斌、寇健对其拥有平等的处理权。

  2、袁斌、寇健对发行人有重大影响

  2005 年,自袁斌进入发行人工作后,袁斌与寇健一直对发行人实施着共同

  管理和控制,对发行人的经营管理和人事任免等重大事宜进行实际控制。 2010

  年股权代持清理后,寇健担任执行董事,袁斌、寇健仍一直对发行人实施着共同

  管理和控制,对发行人的经营管理和人事任免等重大事宜进行实际控制 ;2012

  年,发行人整体变更设立股份公司,袁斌担任董事长,寇健担任董事、总经理,

  袁斌与寇健对发行人董事会、股东大会及董事和高级管理人员的提名和任免产生

  重大影响。

  3、袁斌、寇健夫妇共同控制发行人符合《证券期货法律适用意见 [2007]第

  1 号》第三条的规定

  2010 年,为理清股权代持关系,寇勤将代寇健持有的发行人股份转让给袁

  斌,其实质系在袁斌与寇健夫妻共同财产份内进行的财产转移,对袁斌、寇健夫

  妇共同控制发行人的情况并没有实质性的影响,符合《证券期货法律适用意见

  [2007]第 1 号》第三条第一项的规定。

  综上所述,项目组认为认定发行人的实际控制人为袁斌、寇健夫妇,符合相

  3-1-2-27

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  关法律法规的规定。实际控制人在最近两年内及在首发后的可预期期限内是稳定

  的,不会出现重大变更,是真实、合理、稳定的,不影响发行人的规范运作。

  问题二、请说明流媒体服务器、网络摄像机和模拟摄像机是公司生产还是

  外购?如果自己生产则与公司固定资产规模很小是否匹配?如果外购如何保持

  这么高的毛利率?

  落实情况:

  1、生产模式

  ①流媒体服务器

  流媒体服务器的硬件部分为硬盘录像机,对于硬盘录像机,发行人采取定制

  化生产的方式生产,大华股份根据公司提出的材料方案、结构、接口、性能指标

  等信息采购原材料并完成产品的定制生成,配合发行人完成产品的功能性测试、

  软硬件兼容性测试、稳定性测试等检测。材料完全定型后,公司将定制化的硬盘

  录像机作为流媒体服务器的基本原材料采购用于生产,并进行后续自主开发的软

  件灌装、品质检测及包装等工序以完成生产。

  ②摄像机

  发行人摄像机有两种模式,一种是外购,另外一种是发行人根据用户需求的

  技术参数标准进行方案设计,以外协的方式生产并销售给客户。

  2、生产模式与固定资产匹配性

  发行人对硬件部分采取定制化的方式完成,定制化完成后进行后续自主开发

  的软件灌装、品质检测及包装等工序以完成生产,因此固定资产中的机器设备规

  模较小,可比生产模式的上市公司情况如下:

  机器设备占固定资

  公司名称 招股说明书最近一期 固定资产(万元) 机器设备(万元)

  产比重

  飞立信 2011.06.30 1,958.62 152.24 7.77%

  大华股份 2007.12.31 3,880.10 109.59 2.85%

  海康威视 2009.12.31 19,763.5 1443.78 7.31%

  3-1-2-28

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  因此,发行人生产模式、固定资产规模符合行业特点。

  问题三、公司采购的主要原材料数量及价格 情况表格中,摄像机的采购成

  本出现巨大变化,请项目组核实原因并说明其合理性。另外,请项目组核查原

  材料里录像机、摄像机、计算机的采购数量变动趋势与公司的业务增长是否匹

  配。如:摄像机 2011 年仅采购 664 个,而 2012 年采购 36074 个。计算机 2012

  年仅采购 184 个,而 2013 年上半年采购 775 个。

  落实情况:

  1、摄像机的采购成本变动的合理性

  摄像机种类分为网络摄像机和模拟摄像机,网络摄像机的价格高于模拟摄像

  机;根据场所对光线要求的不同,网络摄像机和模拟摄像机又分别有红外摄像机

  和普通摄像机之分,红外摄像机的价格要高于普通摄像机;根据外型和功能不同,

  每种摄像机又可分为球型、半球型和枪机之分,球型摄像机的价格高于半球型,

  半球型高于枪机型。

  报告期内,公司采购摄像机型号中,采购金额占比较大的型号具体如下:

  2013 年 1-6 月

  摄像机 数量 单价 金额

  平均值 15,215 416 6,326,931

  其中:海康 JF-NC301BP 2,065 969 2,000,641

  半球摄像机 DH-DW470EP-iR1-0600B 5,544 214 1,184,615

  DWT 防爆变焦半球 650 线 1,564 363 568,120

  海康 JF-NC10 469 778 364,737

  智能球形云台 JF-WL-L7A 1,189 239 284,547

  2012 年

  摄像机 数量 平均单价 金额

  平均值 36,074 363 13,078,678

  其中:摄像机 CVE-CX450 10,500 299 3,141,026

  6 寸球型云台 DQ2306WHB 5,770 308 1,774,850

  半球摄像机 TC-C17BVO 3,305 385 1,271,154

  半球摄像机 JF-AC20S8 3,588 344 1,235,171

  2011 年

  摄像机 数量 平均单价 金额

  平均值 664 904 600,029

  3-1-2-29

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  其中:网络摄像机 IPC-BD665P 576 933 537,600

  2010 年

  摄像机 数量 平均单价 金额

  平均值 1,425 1,217 1,733,688

  其中:摄像机 WV-CP480LA(松下) 467 1,545 721,449

  摄像机 ZC-D5212PHA 150 923 138,462

  摄像机 D70(索尼) 20 5,556 111,111

  摄像机 WV-CP480(松下) 44 2,385 104,957

  智能变速球 TC-D6922N 74 1,360 100,615

  2010 年摄像机的采购价格最高,主要是根据客户需求采购的进口松下和索

  尼摄像机,其价格较高所致。

  2011 年摄像机的采购价格较 2010 年下降主要原因是 2011 年采购的网络摄

  像机 IPC-BD665P 较进口摄像机价格低,高于 2012 年和 2013 年 1-6 月的采购价

  格的主要原因是 2012 年和 2013 年 1-6 月的摄像机为模拟摄像机,2011 年的摄

  像机为网络摄像机,其价格高于模拟摄像机所致。

  2、原材料里录像机、摄像机、计算机的采购数量变动趋势与公司的业务增

  长匹配分析

  报告期内,原材料里录像机、摄像机、计算机的采购数量具体如下:

  原材料 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

  硬盘录像机 4,204 16,338 9,955 10,566

  摄像机 15,215 36,074 664 1,425

  计算机 775 184 282 480

  摄像机和计算机非发行人考试信息化产品必备的配套产品,具体需求量根据

  客户需求而定,2012 年和 2013 年 1-6 月摄像机采购量较 2011 年和 2010 年大幅

  上升,主要原因是云南地区和内蒙古地区的客户要求公司提供所致。2013 年 1-6

  月计算机采购量较大的原因是随着公司业务规模的扩大,为有效利用公司产能,

  公司采用部分外购计算机整机代替外购处理器、机箱、内存条等零配件组装计算

  机的方式。

  报告期内,硬盘录像机作为网上巡查系统中编码设备流媒体服务器的重要原

  材料,其生产领用与公司流媒体服务器生产能力匹配,投入产出比为 100%。

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  问题四、招股书披露“教育部考试中心等有关部门检测及认可的厂商才能

  成为标准化考点的设备提供商”,请说明是否核实相关检测及认可证书,所披露

  的经认可企业列表是否准确;未来是否扩大;此外,发行人主要客户并非教育

  部门及教学机构,上述说法是否准确。

  落实情况:

  1、请说明是否核实相关检测及认可证书,所披露的经认可企业列表是否准

  确;未来是否扩大。

  (1)请说明是否核实相关检测及认可证书,所披露的经认可企业列表是否

  准确;

  根据发行人提供的教育部颁发的关于标准化考点设备供应商的测试报告及

  各省市的招标入围测试的中标通知书,教育部及相关部门是对设备供应商提供的

  产品进行招标入围测试,对通过测试的厂商颁发中标通知书,教育部及相关部门

  未出具通过认证的所有企业列表。招股说明书上的披露的企业是发行人根据过往

  参与招标时的入围竞争厂商情况列示,为避免引起歧义,项目组已在招股说明书

  对网上巡查系统的企业列表进行了删除,并表述如下:

  目前,网上巡查系统产品生产商主要有北京竞业达数码科技有限公司、杭州

  恒生数字设备科技有限公司、佳发安泰等。

  (2)未来是否扩大

  未来不排除有新进厂商通过测试,但是由于国家教育考试信息化的建设体系

  由上到下分为国家级、省级、市级、县级和学校级五个层次,在建设下级标准化

  考点的过程中,教育部门倾向于选择与上级部门相同的产品供应商,以更好地满

  足平台与系统之间的有效兼容,达到更好的互联互通的效果。因此,行业内的先

  入者在建设完上级部门有关设备的基础上,对行业客户具有锁定效应,对新入者

  形成了壁垒。

  2、此外,发行人主要客户并非教育部门及教学机构,上述说法是否准确。

  对于网上巡查系统的招投标一般有两种模式,一种是学校及教育部门面向系

  3-1-2-31

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  统集成商招标,行业内的设备供应商配合系统集成商招标。系统集成商中标后,

  与学校及教育部门签订合同。核心设备提供商将产品销售给系统集成商。另一种

  招标方式是学校及教育部门对系统集成业务和核心设备分开进行招标,中标后,

  系统集成商向学校及教育部门提供系统集成服务,核心设备提供商将产品直接销

  售给学校及教育部门。上述招标模式的前期准备阶段需要对设备供应商进行入围

  测试,目前,行业内基本上采取第一种招标模式。

  此外,行业内还有另外一种招标模式,即不需要进行核心设备测试,但是设

  备供应商需要具备通过一定数量的省级测试的厂商才具有投标资格。

  综上,发行人的最终客户不是“教育部门及教学机构”与“教育部考试中心

  等有关部门检测及认可的厂商才能成为标准化考点的设备提供商”不存在矛盾。

  问题五、发行人目前产品单一,请保荐代表人说明并确认发行人的可持续

  经营能力和成长性。

  落实情况:

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  1、发行人产品序列增加成为公司未来新的收入增长点

  公司主要产品包括网上巡查、应急指挥、身份认证、作弊防控四大系统和为

  四大系统提供功能支撑的考试考务管理与服务平台,最近两年发行人业绩增长主

  要由网上巡查系统贡献,截至 2012 年,教育部关于标准化考点中网上巡查系统

  的初步建设目标已经完成,后续标准化考点的建设重点主要为身份验证和作弊防

  控。同时,网上巡查系统逐步在向研究生、自考、成人高考扩展。

  2、售后运维系统

  由于软件及信息化设备的使用特点,本行业用户对运维服务及产品的更新升

  级方面有着稳定的需求。现有电子产品的使用寿命一般为 5 年,为保障国家教育

  考试信息化系统的正常使用,需要对产品进行定期维护和更新换代。从 2007 年

  国家标准化考点建设开展以来,部分产品的使用期限已超出了 3 年保修期,提出

  了运维服务和更新换代的需求,这将为教育考试信息化行业提供持续不断的稳定

  需求。

  3、考试信息化产品的横向和纵向拓展

  网上巡查系统和应急指挥系统采用了领先的音视频采集、编解码处理技术,

  干线网络转发技术,智能网络接入技术等信息化手段,实现了音视频数据的双向

  传输,达到巡查指挥联动的理想效果,一方面可以实现教育考试信息化系统和优

  质教学资源共享、学生评价,校园安全监控等其他教育信息化系统的扩展融合,

  另一方面还可被广泛用于不同行业进行视频监控与视频会议。

  身份认证系统以身份证、指纹、面相识别技术为基础进行对人员身份的判断,

  并对统计结果进行分析上报,可被用于员工考勤等多种需要身份验证的环境;作

  弊防控系统采用无线电信号侦测技术来识别并阻断无线电信号,该系统可被应用

  于会议管理或国防及公共安全领域,实现对无线电信号屏蔽的作用。

  综上所述,考中产品技术不仅可以用于教育考试的管理,在通过适当的调整

  之后,还可有效地用于校园、金融、交通、公共安全等多个行业中,实现同一技

  术在不同行业中的应用,行业市场前景广阔。

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  问题六、教育行政主管部门或事业单位一般通过招标方式选择供应商,发

  行人大部分业务不直接面对终端客户,主要将产品销售给系统集成商,由其为

  最终客户进行安装。发行人采取“哑铃”式经营模式,主要从大华股份采购。

  主要问题:

  1、请说明发行人在这块业务中的核心业务、关键技术所在,招股书相关披

  露是否清晰;

  答复:

  发行人是一家设备供应商,主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权

  和自主品牌的教育考试信息化产品并提供相关服务,主要提供网上巡查、应急指

  挥、身份认证、作弊防控四大系统和为四大系统提供功能支撑的考试考务管理与

  服务平台。公司的核心技术主要通过产品的整体方案设计以及自主开发的软件得

  以实现。

  发行人的核心技术及在公司产品中的应用情况如下:

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  2、发行人是如何赢得系统集成商的,是否通过联合投标的方式;

  对于需要安装的网上巡查系统产品,其行业招标模式如下:

  首先,在招标过程中,由于能够通过测试的厂商主要有北京竟业达、杭州恒

  生、天津天地伟业、佳发安泰等厂商,系统集成商可供选择的设备供应商较少。

  其次,由于国家教育考试信息化的建设体系由上到下分为国家级、省级、市

  级、县级和学校级五个层次,在建设下级标准化考点的过程中,教育部门倾向于

  选择与上级部门相同的产品供应商,以更好地满足平台与系统之间的有效兼容,

  达到更好的互联互通的效果。

  第三,发行人参与了 25 个省市的标准化考点建设和近 140 个地市(包含以

  上 7 省所辖地市)的网上巡查系统和各级标准化考点的指挥中心。同时,全国共

  计 16 个省级(吉林、内蒙古、河北、浙江、河南、宁夏、湖北、湖南、广东、

  广西、云南、贵州、重庆、四川、青海、新疆)标准化考点指挥中心的管理平台

  均由公司建设。

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  综上所述,系统集成商更多的倾向选择佳发安泰的产品。

  3、发行人是否承担产品售后服务的最终责任,若承担,是如何约定的。

  项目组查阅了发行人的产品销售合同,在质保期内,佳发安泰承担产品的售

  后服务责任,质保期一般为 3 年或 5 年。

  问题七、发行人核心产品为管理平台设备、网上巡查系统、应急指挥系统、

  身份认证系统和作弊防控系统,无论从产品设计、研发还是生产均需要高质量

  的硬件设施作为基础, 2012 年增加固定资产 1558 万元中 98.1%为房产和运输

  而

  设备,请说明其合理性。

  落实情况:

  1、发行人的生产模式

  ①网上巡查系统

  对于网上巡查系统产品,发行人采取主要硬件部分由合格供应商以定制化生

  产,软件部分由发行人自主生产。对于主要硬件部分,由于其技术成熟,供应商

  根据公司提出的材料方案、结构、接口、性能指标等信息采购原材料并完成产品

  的定制生成,配合发行人完成产品的功能性测试、软硬件兼容性测试、稳定性测

  试等检测。材料完全定型后,公司将定制化的部件作为基本原材料采购用于生产,

  并进行后续自主开发的软件灌装、品质检测及包装等工序以完成生产。

  ②平台设备和应急指挥系统

  对于平台设备和应急指挥系统产品,公司通过自主系统设计、外购原材料、

  硬件组装和测试、自主开发的软件灌装、品质检测及包装等工序后完成生产。生

  产所需的外购原材料主要为嵌入式主板、嵌入式底板、操作面板、计算机配件等。

  ③身份验证和作弊防控

  对于身份验证和作弊防控产品,发行人采取核心部件的生产、整机组装和测

  试、自主开发的软件灌装、品质检测及包装等工序完成生产,其他零部件采取外

  购或外协加工方式完成。

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  2、固定资产较小的合理性

  可比生产模式的上市公司情况如下:

  机器设备占固定资

  公司名称 招股说明书最近一期 固定资产(万元) 机器设备(万元)

  产比重

  飞立信 2011.06.30 1,958.62 152.24 7.77%

  大华股份 2007.12.31 3,880.10 109.59 2.85%

  佳发安泰 2013.06.30 1,498.05 15.64 1%

  注 1:截至 2013 年 6 月 30 日,飞立信固定资产净值为 2,679.19 万元,机器设备净值

  为 83.83 万元,机器设备占固定资产净值的比例为 3.13%。

  注 2:报告内,发行人进入研发支出费用化的设备金额为 119.91 万元,若考虑研发费

  用化的设备,发行人及其设备净值在 100 万左右,占 2013 年 6 月 30 日固定资产的比例为

  8.38%。

  3、发行人购买固定资产的合理性

  在公司发展前期,为利用国内安防产品生产链条的生产效率,公司对硬件部

  分采取定制化的方式完成,定制化完成后进行后续自主开发的软件灌装、品质检

  测及包装等工序以完成生产,加上在公司发展前期阶段,受制于资金实力,也无

  力购置生产和办公场所。故,发行人固定资产规模较小。

  随着公司身份验证、作弊防控的产品的扩大,公司需要必备的硬件生产场所

  及检测设备,同时,随着售后运维业务的丰富以及产品横向拓展,发行人需要固

  定的办公场所、产业化基地、运维服务场所。

  综上所述,发行人进行固定资产投资尤其必要性和合理性。

  问题八、2011 年 7 月收购安健发时,寇健是安健发的控股股东,佳发安泰

  的控股股东已在 2010 年 10 月变更为袁斌,袁斌、寇健系夫妻。请核查并说明

  夫妻各控制的企业是否属于同一控制下企业合并,是否有相同案例。

  落实情况:

  1、从婚姻法分析

  根据婚姻法,夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产归夫妻共同所有,夫妻可

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  以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分

  各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。

  袁斌与寇健并未对持有佳发安泰或安健发的股份另行约定,属于夫妻共同财

  产,具有平等的处理权,因此,夫妻各自控制的企业,可以认定为同一控制人。

  2、从同一控制下的企业合并定义分析

  同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同

  的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

  佳发安泰自成立以来,由寇勤代寇健持有,实际大股东为寇健,2010 年 10

  月,公司于 2010 年下半年开始策划上市,为理清股权架构,避免潜在纠纷,相

  关各方决定通过股权转让方式解除股权代持关系,大股东变更为寇健的丈夫袁

  斌,本次转让未实际支付对价,仅做了工商变更登记。寇健和袁斌为夫妻,是当

  然的一致性动人,但有证据表明其间非一致行动的除外。因此 2011 年 7 月,袁

  斌、寇健作为合法夫妻由袁斌直接持有佳发安泰 56%的股份,共同控制佳发安泰

  的经营决策、人事任免等事宜,共同拥有佳发安泰控制权,系发行人的实际控制

  人。安健发自 2004 年 4 月以来,寇健作为安健发实际控制人,持有安健发 57.14%

  股东,控制安健发的经营决策、人事任免等事宜。佳发安泰合并安健发前后均受

  寇健、袁斌夫妻控制且该控制非暂时性的。

  综上,佳发安泰合并安健发符合同一控制下的企业合并的定义。

  五、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露

  质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)要求的落实情况

  (一)财务报告相关内部控制核查情况

  1、发行人财务会计核算体系

  (1)发行人会计管理制度

  经现场查阅发行人资产财务部各项规章制度、访谈发行人财务总监周俊龙及

  其他工作人员、了解发行人财务核算流程,发行人已经根据相关法律法规和规范

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  指引的要求并结合公司的具体业务流程特点,制定了《企业会计管理规定》《资

  、

  产财务部岗位说明书》《采购付款管理制度》《产品销售、货款回收管理制度》

  、 、 、

  《存货管理制度》《存货领用发出管理制度》《成本费用内部控制制度》《合同

  、 、 、

  管理制度》《电算化会计管理制度》《固定资产内部控制制度》《资金内部控制

  、 、 、

  制度》《财务审批制度》《薪酬管理制度》等制度。

  、 、

  这些制度的建立、完善和执行,对发行人建立规范的财务会计核算体系发挥

  了积极作用,规范了公司成本、费用、收入、利润等方面的会计基础核算工作,

  并发挥了会计监督的职能。

  (2)发行人会计政策

  经书面核查发行人主要的会计政策,财务报表的编制基础、遵循企业会计准

  则的声明、会计期间、记账本位币、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计

  处理方法、合并财务报表编制方法、现金等价物的确定标准、金融工具等内容都

  做了明确的规定,其符合财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计

  准则等规定、《企业内部控制规范——基本规范》等规范指引的规定。

  (3)统一的会计科目

  经查阅发行人会计核算账目、财务报告、财务电算化系统及访谈财务人员,

  发行人系按照工业企业标准科目设置会计科目和报表科目,例如 “1122 应收账

  款”、“1123 预付账款”、“1001 库存现金” 、“1002 银行存款”等。

  (4)会计报告制度

  发行人会计期间采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

  月度报表(资产负债表、利润表、现金流量表)由记账会计在下月 5 号(节假

  日顺延)之前完成编制,年度报表在下年 1 月 10 日之前编报完成,报表格式

  均参照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》制定。

  (5)其他相关会计管理制度

  发行人资产财务部根据经营层和董事会具体管理需要编制各种专门财务分

  析报告。根据发行人章程及董事会、股东大会议事规则,发行人会计政策的变动

  须履行相关决策程序。

  综上,保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人《财务管理规定》内容

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  完备、规范,主要会计政策符合会计准则和内部控制规范,会计科目设置和报告

  制度符合相关技术标准,建立和完善了会计分析、检查、预测、决策和控制等一

  系列方法,已经建立了规范的会计核算体系。

  2、发行人财务部岗位设置及人员配备

  (1)核查程序

  ①取得发行人财务部门的岗位设置及岗位说明书,核查岗位职责落实情况,

  检查不相容职务是否严格分离。

  ②取得发行人财务部门在岗人员花名册,结合发行人经营规模、财务核算复

  杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性,分析发行人财务人员是否具

  备足够的专业胜任能力。

  ③检查财务人员的从业资格证书,财务人员是否均具有会计从业资格,了解

  财务人员是否按时参加培训。

  (2)获取的核查证据

  ①财务部门的岗位设置及岗位说明书

  ②发行人财务部门在岗人员花名册

  ③会计从业资格证书

  (3)通过书面核查发行人《资产财务部岗位说明书》与实地访谈相关财务

  人员,发行人资产财务部的岗位设置配备情况见下表

  岗

  职责概要 主要工作职责 任职资格

  位

  财会类专业、十年以上财务

  对公司财务核算、管理负全面责任,保证财务工作健康 工作经险,五年以上财务管

  进行,确保企业资产的安全和保值增值,并对企业财务、 理经验。专业知识:精通财

  会计和审计报告的真实性、合法性和完整性负监督责任。 务管理相关知识,熟练掌握

  财 主管公司 组织制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前 财务各项操作实务,熟悉相

  务 及子公司 景、开支预算或成本标准; 关的法律法规知识。技能要

  总 财务、资产 加强资产管理,合理使用资金,灵活调度资金,提高资 求:具有很强的领导能力、

  监 相关工作 金使用效率; 判断与决策能力、组织协调

  定期组织公司有关部门开展经济活动分析,编制公司财 能力、沟通能力、计划与执

  务计划、成本计划,为领导决策提供依据; 行能力;熟练使用 office 系

  完成总经理交办的其它工作; 列软件和财务软件,具备基

  本的网络知识

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  岗

  职责概要 主要工作职责 任职资格

  位

  全面负责本部门工作,对员工工作进行安排、管理及监

  全面负责

  督考核;

  公司的财

  负责日常财务活动的管理,建立相关财务管理制度并严 财会类专业、八年以上财务

  务管理工

  格执行; 工作经险,五年以上财务管

  作,主持公

  定期汇报财务状况,认真审核财务资料、财务报表,及 理经验。专业知识:精通财

  司财务财

  时向相关部门报送财务报表及资料; 务管理相关知识,熟练掌握

  务核算、会

  总 根据经营目标,对自有产品的收、发、存进行核算,控 财务各项操作实务,熟悉相

  计监督和

  监 制财务收支,合理进行成本控制; 关的法律法规知识。技能要

  资产管理

  助 审查或参与拟定经济合同、协议及其它经济文件; 求:具有很强的领导能力、

  工作;组织

  理 加强资产管理,合理使用资金,灵活调度资金,提高资 判断与决策能力、组织协调

  协调、指导

  金使用效率; 能力、沟通能力、计划与执

  监督财务

  组织制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前 行能力;熟练使用 office 系

  部日常管

  景、开支预算或成本标准; 列软件和财务软件,具备基

  理工作,完

  定期组织公司有关部门开展经济活动分析,编制公司财 本的网络知识。

  成公司财

  务计划、成本计划,为领导决策提供依据;

  务目标。

  组织完成上级、公司领导布置的其他工作。

  财会类专业、五年以上财务

  贯彻党和国家财税工作法规、政策和公司财务管理工作

  工作经险,三年以上财务管

  制度,负责组织会计人员学习、贯彻落实;

  理经验。。专业知识:精通财

  协助资产 根据公司财务管理实际,负责日常财务活动;

  务管理相关知识,熟练掌握

  财务总监 负责会计科目、帐簿、帐务处理程序的设计,协助建立

  财 财务各项操作实务,熟悉相

  及总监助 并不断完善财务管理制度并严格执行。

  务 关的法律法规知识。技能要

  理进行财 组织公司的财务核算,充分发挥会计机构的核算监督、

  主 求:具有很强的领导能力、

  务管理和 规划、控制、调节、评价职能作用;

  管 判断与决策能力、组织协调

  会计核算 根据经营目标,对外购及自有产品的收、发、存进行核

  能力、沟通能力、计划与执

  管理工作。 算,控制财务收支,合理进行成本控制;

  行能力;熟练使用 office 系

  负责落实审计决定、意见、建议以及整改措施。

  列软件和财务软件,具备基

  组织完成上级、公司领导布置的其他工作。

  本的网络知识。

  学历要求:财会类专业本科

  负责原始凭据的审核及会计凭证的编制;

  以上学历。

  及时对已发生的经济业务进行账务处理,编制相关的财

  工作经验:3 年以上财务工

  负责公司 务报表和财务分析;

  会 作经险。专业知识:精通财

  会计账务 正确计算企业的各项税收,按规定上报相关报表,及时

  计 务管理相关知识,熟练掌握

  处理和会 缴纳各项税款,配合相关部门的税务检查;

  核 财务各项操作实务,熟悉相

  计核算,以 建立固定资产帐,计提固定资产折旧,协助相关部门做

  算 关的法律法规知识。

  及相关报 好固定资产的定期清查盘点;

  员 技能要求:备较强判断分析

  表的编制。 定期对帐,保证帐帐相符、帐表相符、帐实相符;

  能力、计划执行能力、沟通

  完善记账凭证附件,及时装订会计档案,归档保管;

  能力,并能熟练操作 office

  完成领导交办的其他工作。

  系列软件和财务软件。

  3-1-2-41

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  岗

  职责概要 主要工作职责 任职资格

  位

  负责现金及银行存款的日常收支;

  学历要求:财会类专业专科

  负责现金及银行日记账的登记,保证账实相符,每月与

  以上学历。工作经验:2 年

  会计完成相关核对工作;

  以上财务工作经险。专业知

  负责公司 根据公司的费用报销制度和财务管理制度办理款项的收

  识:熟悉相关的法律法规、

  财务的现 付;

  出 会计知识和财务知识。技能

  金收付和 负责对收到的汇票登记、入帐并妥善保管;

  纳 要求:具备一定的计算机操

  银行往来 建立票据登记备查簿,登记收款收据和银行票据的使用

  作能力、较强判断分析能力、

  业务。 情况;

  财务分析能力和沟通能力,

  及时传递银行结算票据,随时掌握银行存款余额,并向

  并能熟练操作 office 系列软

  会计报告存款余额变动情况;

  件和财务软件。

  完成领导交办的其他工作。

  公司根据岗位需要配置不同的人员,目前主要配置情况为:财务总监:周俊

  龙;总监助理:张波常;财务主管分为账务主管范茂霞和成本核算主管周帅;配

  置了会计核算员曾蕾、张晓燕、蒋娜、江甜、朱玉蕾及出纳吴沁蔚等。

  发行人《资产财务部岗位说明书》对企业会计核算和财务管理的岗位划分、

  各岗位的主要工作职责及要求、工作内容、任职资格、岗位技能、培训进行了明

  确规定,贯彻了不相容职务相分离的规范要求。

  通过进一步访谈发行人财务人员以及书面核查相关财务人员的任职资格证

  书,保荐机构和发行人会计师认为,发行人财务部门岗位齐备,人员配备符合任

  职资格要求,各个岗位各司其职、互相配合、互相制约,关键岗位严格执行了不

  相容职务分离的原则。

  3、发行人会计档案管理

  (1)核查程序

  ① 获取发行人制定的《会计档案管理规定》,分析其是否符合《会计法》、

  《会计档案管理办法》《会计基础工作规范》等相关法律法规的规定。

  、

  ② 实地察看档案库房情况,检查档案库房是否具备足够的安全防护措施。

  检查发行人对会计档案的管理是否严格执行《会计档案管理制度》。随机调取部

  分会计档案,检查其是否完整安全。检查会计档案在法定保管期限内是否得到妥

  善保管。

  (2)获取的核查证据

  ①发行人制定的《财务管理规定》中的会计档案管理规定;

  3-1-2-42

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  ② 档案库房实地察看记录及发行人档案管理检查记录。

  (3)经查阅发行人《财务管理规定》中的会计档案管理规定、访谈财务部

  人员及实地查阅会计档案保管,保荐机构和发行人会计师认为,发行人会计档案

  的内容及分类、会计档案的统计、装订、保管、销毁等具体操作规程及实际保管

  情况符合规范要求。

  4、发行人财务管理电算化调查

  2010 年发行人开始采用财务软件 ERP 项目总帐管理及库存管理模块进行财

  务核算,2013 年起结合公司内控流程起用 ERP 系统销售及采购管理模块,设置

  普通采购订单和销售订单,规范普通采购订单和销售订单的操作流程,提高会计

  核算的质量,使公司会计核算更加规范。

  5、发行人审计委员会和审计部运行情况

  (1)审计委员会设立及工作情况

  发行人已按相关的法律法规的要求设立了审计委员会,审计委员会是公司董

  事会下设的专门机构,主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监

  督。审计委员会成员由三名董事组成,分别为廖中新、尹治本、寇健,其中独立

  董事为廖中新、尹治本。会计专业人士的独立董事廖中新任审计委员会主任委员。

  经查阅发行人审计委员会会议记录,工作报告、并访谈审计委员会成员,申报期

  内,审计委员会先后审议了《审核并同意公司最近三年(2013—2015)的财务报

  表》《董事会建议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审

  、

  计机构的议案》《关于 2015 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制的自评报

  、

  告》《成都佳发安泰科技股份有限公司 2015 年内部审计工作报告》《成都佳发

  、 、

  安泰科技股份有限公司 2015 年内部审计工作计划》等,并听取内部审计部的工

  作情况,发行人第一届董事会审计委员会第一次会议已对发行人聘请的审计机构

  大信会计事务所有限公司的独立性予以审计,并就其独立性发表肯定意见。

  (2)审计部设立及工作情况

  发行人成立审计委员会的同时设立了审计部并配备寇勤等专门人员,经查阅

  发行人审计部内部审计报告、申报期内各年的审计计划及工作总结,并访谈审计

  部人员,发行人审计主要工作事项检查公司及子公司企业内部控制制度的执行情

  3-1-2-43

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  况,并对其有效性、合理性、经济性进行评价。对公司及子公司的经济活动及相

  关财务收支的真实性、合法性、效益性进行审计监督、制定审计档案管理制度,

  报审计委员会审核,经董事会审批后执行,对公司股东和高级管理人员违反公司

  章程所涉及的相关经营活动进行审计监督等。

  6、发行人销售管理

  (1)核查程序

  ①取得发行人销售相关制度性文件,访谈部门负责人及相关人员,了解销售

  流程及特殊事项;核查赊销政策、销售客户情况、客户付款能力及货款回收情况、

  客户档案管理、销售合同管理;

  ②抽查交易合同,对销售业务循环主要业务活动的控制流程进行调查,主要

  包括:对销售政策-签订合同-开具发票—记录应收账款-收款整个过程进行穿

  行测试,确定是否在授信额度内对客户提供赊销。

  (2)核查情况

  ①销售业务记录核查

  I、发行人销售组织体系

  销售部(商务部、市场拓展部)为销售与收款管理的职能部门,销售副总经

  理是销售部管理主要责任人。销售各部门经理为销售管理的直接责任人,各部门

  职责如下:

  部门 部门职责

  1、编制销售计划,做好客户服务工作;

  2、草拟的销售合同,做好项目投标前期准备工作;

  3、处理客户订单,在市场拓展部配合下签订销售合同;

  4、组织实施合同定单,配合公司生产、仓储、发运、财务部门完善发货程序,做好产

  品的追踪管理;

  5、严格履行销售合同,及时催收销售货款;

  商务部

  6、及时建立登记销售(合同、定单)日记台帐,准确记录合同的执行、货款回收、开

  据发票等相关信息情况,并与客户和财务部门进行核对;及时发现错务信息,并加以

  更正;

  7、编制《客户应收帐款往来及发票开据明细表》,定期与公司财务部门核对并向公司

  领导报送;

  8、负责业务资料的收集、整理,建立、及时更新客户信息档案并妥善管理。

  1、积极拓展市场,不断提高市场占有份额;根据公司销售计划开展具体销售活动;2、

  市场拓展部

  收集潜在客户与新客户资料,为销售活动做好准备;

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  部门 部门职责

  3、认真作好销售工作经济活动分析,根据市场动态,适时调整市场营销策略;

  4、建立销售网络,定期或不定期走访客户,建立客户信息反馈网;

  5、根据公司销售价格政策合理向客户报价并据市场情况适时提出价格调整建议;

  6、负责与客户进行业务谈判,并及时就谈判情况向分管销售副总经理和总经理汇报;

  7、草拟合同,同商务部一起办理合同签订有关事宜;

  8、根据合同规定,配合商务部编制客户发货计划,及时办理发货手续;

  9、调查客户退货原因,并提出处理建议;

  10、及时回访客户,维护与客户的关系,处理在合作过程中发生的问题;

  11、定期编制应收帐款回款计划表,并按计划及时催收应收账款,对收回账款应及时

  与相关部门核对报账;

  II、发行人销售业务流程

  保荐机构、会计师实地走访了发行人的销售部、车间、仓库、财务部,并对

  发行人的销售业务流程做了穿行测试,发行人的销售业务流程是根据发行人的实

  际经营情况设计的,能够保证发行人的正常业务经营。

  发行人销售流程简述:销售部门要以“谁销售、谁收款、谁负责”的原则开

  展销售与收款工作,并按规定的程序办理销售和发货业务。销售流程主要包括:

  销售谈判、合同审批、合同订立、组织生产、组织销售发货、发票开据及收取货

  款等程序。

  III、销售业务内部控制程度

  经现场查阅发行人营销部门各项规章制度、访谈发行人营销部门的部长及其

  他工作人员、发行人已经结合公司的具体业务流程特点,制定了《佳发安泰产品

  销售、货款回收管理制度》《合同管理制度》《客户信用管理制度》等制度。这

  、 、

  些制度的建立、完善和执行,有利于发行人促进企业销售稳定增长,扩大市场份

  额,规范销售行为,防范销售风险。

  ②发行人赊销情况

  I、发行人赊销政策

  公司《佳发安泰产品销售、货款回收管理制度》规定,公司每年至少一次要根

  据客户的欠款数额、历史交易过程货款的平均支付时间、交易量大小,综合划定

  客户资信等级,并进行动态管理。资信等级可分为优良、一般、不良等,对不良

  客户要采取现款现货的方式进行交易,并要求责任人限时催收老货款;对资信一

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  般客户要控制其欠款余额限定信誉额度,对超出额度之外的产品销售,应取得有

  授权的部门领导、公司主要领导、总经理的批准,并取得客户法人或主要领导承

  付欠款的具体期限。对业务往来未超过一年的客户,应按不良客户原则处理,超

  过一年后,根据双方业务过程客户的表现划定其资信等级。

  II、发行人客户付款能力、货款回笼

  公司建立应收账款帐龄分析制度和逾期应收账款催收制度,由财务部门每月对

  应收帐款进行分析、评价,由商务部门对逾期未收回的款项进行清理,有继续业

  务往来的单位,可要求其结清欠款或通过提供担保、抵押等方可发生新业务。

  i、报告期款项回收情况

  最近三年公司应收账款期后回收情况良好,应收账款期后具体回收情况如

  下:

  单位:万元

  项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

  应收账款 8,245.56 7,426.43 5,840.65

  截至 2016 年 3 月 21 日回款情况 815.65 6,346.19 5,431.04

  回款比例(%) 9.89% 85.45% 92.99%

  ii、发行人报告期期末应收账款主要客户付款能力核查

  经抽查发行人主要客户货款挂账及期后收款情况,上年度客户欠款基本于下

  年度收回,公司账龄在 1 年以内的金额占比约 80%。报告期内公司仅发生过 5.55

  万元的坏账损失,占期末应收账款余额较小,占报告期营业收入的比例不足万分

  之一。客户大多与发行人建立了良好的长期合作关系。综上所述,发行人应收账

  款管理制度能够得到有效一贯的执行,客户信誉良好,偿债能力较强,回款风险

  较小。

  ③销售客户管理

  I、客户的资格审查及基础资料登记

  发行人实行客户登记及资格审查制度,包括:营业执照、税务登记证、经营

  许可证、增值税一般纳税人证书、组织机构代码证。市场人员在开发新客户时,

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  需要事先对主要的新客户是否具备相应资质进行评估,审核通过后,发行人才能

  与新客户进行交易。

  II、客户档案数据库结构

  经核查,发行人客户档案管理采用纸质档案的形式保存。通过抽样调查的方

  法,我们对发行人在申报期 10 家客户档案进行抽查。经核查,发行人客户所涉

  及的各种证书齐备。发行人对客户的资质档案进行定期审查,过期的证书需要客

  户及时更新。

  根据上述核查,并结合对发行人收入和终端销售核查情况,保荐机构和发行

  人会计师认为,发行人客户情况真实。

  ④销售合同管理

  通过检查销售合同格式、订立流程、审批情况及实地查阅合同登记、档案保

  管情况,我们认为发行人销售合同要素齐备、流程合理、保管完整。

  核查结论:

  结合对发行人收入、终端客户的销售核查,保荐机构和发行人会计师认为:

  发行人针对销售管理已建立了完善的内控制度并得到了有效执行。

  7、发行人采购管理

  (1)核查程序

  ①取得发行人采购相关制度性文件,核查发行人采购部门设置及所授权限;

  ②访谈了采购部门负责人,包括采购流程及特殊事项;

  ③取得并查阅与存货相关的管理制度,如定期盘点制度,访谈相关部门人员

  了解存货管理情况;

  ④对存货循环主要业务活动的控制流程进行调查,包括对采购申请-采购合

  同-收到货物 -采购发票-记录应付款项 —付款—存货核算整个过程进行穿行 测八旬老人晚上不睡敬老院擅喂安眠药二是擅自借用处方药

  试,核查会计记录、采购记录、仓储记录一致性。

  (2)核查情况

  ①发行人采购流程及管理制度

  公司采购主要经过计划编制(商务部编制《客户订货明细统计表》—生产技

  术装配部编制《产品生产计划》—生产技术装配部编制《生产物料采购计划》、

  )

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  填写《物料请购单》(采购部门及公司各部门(办事处)结合公司现有存货的具

  体情况编制《物料请购单》、审核程序(根据采购金额需要经部门经理签字—分

  )

  管副总审批—总经理审批)、采购部门实施(主要包括:市场询价、价格报批、

  采购执行)、采购货物验收入库、采购对帐、财务审核、通知开票、付款申请及

  审批流程、财务部门付款。具体如下:

  I、采购部门实施

  i、市场询价,比价或通过招标方式选择最优供应商及确定商品价格;ii、价

  格报批;iii、采购执行:根据经过审批的《物料请购单》和通过询价或招投标确

  定的供应商及采购价格订货,发出采购订单,并签订“购货合同”。

  II、采购货物验收入库

  i、收货:采购人员应提前通知库房作收货准备,供应商提供一式二联送货

  单,并把货物与送货单都送到仓库,统一由质检员查验货物质量,采购经办人

  员、仓管员负责验收货物实物、规格型号、数量、重量以及货物单价是否与采

  购订单相符如有误差,仓管人员应在供应商签收单上标注,并由采购人员即时

  通知供应商。

  ii、库房检验:公司指定品质检验员负责对物料质量进行严格把关,对质量

  不符的拒绝签字,并进行退货、换补货。对有部分瑕疵而尚可使用的物料应根

  据实际情况开出“扣款通知联络单”。

  iii、核对货单是否相符:

  a、货实不符、数量、重量有误的由采购人员、仓管员处理,方式有:退

  货、换货、补货并通知财务部。 b、有其他违反采购协议规定的,由品质检验

  员开出“扣款通知联络单”并通知采购部与财务部。C、如有需要供应商协助处理

  的采购、仓管人员应通知财务部暂停付款,待处理完后才安排付款。

  iv 签章:采购、品检、仓管人员在一式四联的《物料入库单》上签名,签章

  后红联给供应商作为结帐凭证 、黄联传递到财务部以作为应付货款记帐凭证、

  蓝联交采购部核查、白联仓储部留底备查。

  III、发行人采购管理制度

  经现场查阅发行人采购部各项规章制度、访谈发行人采购部长及其他工作人

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  员、发行人已经结合公司的具体业务流程特点,制定了《预算管理制度》《资金

  、

  管理规定》《采购付款管理制度》《成本费用管理制度》等制度。其中《采购付

  、 、

  款管理制度》明确请购、审批、购买、验收、付款、供应商对账等环节的职责和

  审批权限。

  这些制度的建立、完善和执行,有利于发行人促进企业合理采购,满足生产

  经营需要,规范采购行为,防范采购风险。

  核查结论:

  发行人采用 ERP 管理系统中的采购模块软件对采购活动进行系统管理,经

  查阅上述管理制度、访谈采购部及资产财务部相关员工并实地查看 ERP 管理系

  统中的采购模块,以及抽查发行人物料请购单、采购合同、入库凭证、增值税发

  票、款项支付等相关记录,并结合供应商实地访谈调查情况,保荐机构和发行人

  会计师认为发行人已经建立了较规范的采购流程,并且会计记录、采购部门记录

  和财务记录一致。发行人针对采购活动已经建立了完善的管理制度并得到了有效

  执行。

  ②发行人供应商管理

  发行人建立了供应商管理档案和资格审查流程,分别从供应商的开发、供应

  商的评估、供应商的管理和供应商退出等方面进行了详细规定。采购人员确定了

  供应商以后,需要搜集供应商的营业执照、税务登记证、专业资质证书等资料,

  并对供应商的专业资质进行初步审查。资料审查通过后,采购部门、技术质量部

  等部门需到供应商的生产经营地对其管理能力、生产能力、供货量的稳定性、品

  质保证措施等进行现场考察。经实地考察合格后,将该供应商纳入公司供应商目

  录。采购部门建立详细的供应商档案,并结合供货商供应原料的供应量稳定性、

  品质稳定性、数量准确性、交期准确和协调工作的难易程度等方面对客户进行评

  级。评级优秀的公司在采购时优先选用。评级较差的公司,淘汰进入候补名单。

  保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人已经建立了科学、有效的供应

  商管理制度,相关流程、标准符合相关规范要求。

  8、发行人资金管理

  经查阅发行人财务管理制度,并访谈发行人财务管理人员,发行人已建立了

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。我们抽取的收、付款各一笔

  交易,获得整个交易中所有原始单据和记账凭证进行穿行测试,随机抽取了 25

  笔与资金收付相关的交易进行控制测试,保荐机构和发行人会计师认为发行人资

  金管理的内部控制得到了有效执行。

  经核查发行人的主要银行账户交易记录、报告期内应收账款/应付账款/预付

  账款/其他应收款/其他应付款明细账及相关付款审批记录,不存在发行人控股股

  东或实际控制人占用发行人资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或

  其他与公司业务相关的款项往来等情况。

  9、发行人内控改进情况

  结合上述核查及历次审计情况,发行人报告期内主要对采购流程及管理制度

  进行了修订与整改,具体情况如下:

  发行人采购流程及管理制度:

  (1)从单纯的询价管理--货比三家,确保质量,组织专家进行评 审论证发

  展到市场询价,价格报批,确定采购方式,指定部门或个人进行物料采购将流程

  变得更为透明具体。

  (2)验收入库的流程由采购员及库管检验,合格后入库,产品不合格退回

  供应商。发展为收货:采购员提前通知库房做验收准备,由供应商提供的一式二

  联送货单进行验收,如有货物实物、规格型号、数量、重量及货物单价与采购订

  单有误差,在签收单上标注,并由采购人员及时通知供应商。库房检验:公司指

  定品质检验员负责对物料质量进行严格把关,对质量不符的拒绝签字,并进行退

  货、换补货。对有部分瑕疵而尚可使用的物料应根据实际情况开出“扣款通知联

  络单”。

  (3)付款申请由有采购合同规定付款条件的,采购部门(或各项目采购小

  组)应当将详细的付款规定上报财务部门,由财务部门根据合同规定的付款日期

  和方式办理付款;没有合同规定的其他付款,由采购部门(或各项目采购小组)

  根据公司资金预算和实际需要,填制请款单,并报相关领导签字审批这种简单方

  式发展为采购部门在收到供应商的结帐通知及发票后(并作好发票收取统计工

  作)办理相关结帐付款手续:1)填制采购费用报销单(附合同、申购单、发票、

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  入库单、对帐单等) 2)填制预付货款申请单(付采购合同、申购单、供应商资

  料、货物送达时要求发票同时送达) 3)明确审批手续:部门经理签字-采购部

  审核—分管副总审核—财务部门审核-总经理审批这四部分,将付款流程进一步

  明晰化,防止多付、少付、错付、漏付等情况发生。

  (二)财务信息与非财务信息的相互衔接和印证核查情况

  1、核查程序

  (1)对招股说明书“第二节、四、发行人主要财务数据及财务指标”、“第

  九节、财务会计信息与管理层分析” 以及其他章节中涉及的财务信息及分析与已

  审计财务报表及工作底稿进行核对。

  (2)了解发行人的经营模式,获取报告期内流动资产、非流动资产、收入

  类别明细等财务数据,对发行人经营模式和发行人财务数据的匹配关系进行分

  析。

  (3)获取发行人存货构成与产销情况数据,并对其匹配性进行分析。

  (4)了解运输方式(公路运输、铁路运输、快运、自提等),取得发运记录

  和运费单据,分析主营业务收入变化与运费变化趋势是否一致,主营业务收入变

  化是否合理。

  (5)获取报告期内公司用电情况,分析主营业务收入变化与用电情况变化

  趋势是否一致,分析主营业务收入变化是否合理。

  2、核查情况

  (1)经营模式与财务信息的匹配分析

  发行人主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权和自主品牌的教育考

  试信息化产品并提供相关服务。

  ①资产结构与经营模式的匹配分析

  单位:万元、%

  2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

  项目

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

  流动资产 20,709.86 69.57 21,265.80 86.05 16,892.44 84.03

  非流动资产 9,058.56 30.43 3,446.99 13.95 3,210.97 15.97

  资产总计 29,768.42 100.00 24,712.79 100.00 20,103.41 100.00

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  最近三年,发行人流动资产占总资产比例分别为 84.03 %、86.05%和 69.57%,

  非流动资产占总资产比例分别为 15.97%、13.95%和 30.43%;流动资产与非流动

  资产占比趋势基本保持稳定。公司流动资产均为公司正常经营活动所需形成的,

  公司产品技术含量高,属于软件类产品,生产不需要大型机器设备,经营规模与

  重资产关联度低,但经营中应收账款余额较大,符合公司目前的销售政策,分析

  详见“第一部分、十五、(一)”应收账款逐年增长的原因分析);非流动资产主

  要为公司控制并拥有的土地、房屋建筑物及在建的产业化基地建设项目等,与公

  司产、供、销一体化发展的经营模式相一致。2015 年 6 月 30 日非流动资产占总

  资产的比例大幅度上升,主要是因为新建产业化基地建设项目导致在建工程增加

  所致。

  ②营业收入波动与面临的市场需求分析详见“第一部分、十三、(一)结合

  实际经营情况、分产品类别(项目),分析申报期内营业收入波动的原因”。经分

  析公司营业收入类别及总额波动情况符合公司及行业状况。

  (2)存货产销率关系验证

  产品类别 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  产量(台) 487 379 1,408

  管理平台设备 服务器设备 销量(台) 500 548 1,273

  产销率(%) 102.67 144.59 90.41

  产量(台) 292 91 686

  服务器设备 销量(台) 289 112 650

  产销率(%) 98.97 123.08 94.75

  产量(台) 32,648 10,289 36,476

  网上巡查系统 编码设备 销量(台) 24,878 11,328 38,225

  产销率(%) 76.20 110.10 104.79

  产量(台) 178 691 1,261

  解码设备 销量(台) 313 563 1,128

  产销率(%) 175.84 81.48 89.45

  产量(台) 11 7 34

  应急指挥系统 服务器设备 销量(台) 11 30 31

  产销率(%) 100.00 428.57 91.18

  3-1-2-52

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  产品类别 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  产量(台) 607 197 442

  终端设备 销量(台) 470 319 416

  产销率(%) 77.43 161.93 94.12

  产量(台) 82 30 247

  服务器设备 销量(台) 37 13 232

  产销率(%) 45.12 43.33 93.93

  身份认证系统

  产量(台) 26,821 25,141 8,387

  终端设备 销量(台) 23,341 25,149 7,632

  产销率(%) 87.03 100.03 91.00

  产量(台) 76 726 180

  服务器设备 销量(台) 162 408 163

  产销率(%) 213.16 56.20 90.56

  作弊防控系统

  产量(台) 10,213 18,056 6,009

  终端设备 销量(台) 6,920 17,218 5,648

  产销率(%) 67.76 95.36 93.99

  注:上述产量、销量数据为硬件产品数量。

  经分析,公司 2015 年公司网上巡查系统的编码设备、身份认证系统的终端

  设备及作弊防控系统的终端设备的产销率较低,主要是由于 2015 年末公司根据

  在手订单情况,增加了相关产品的存货储备量所致。总体而言报告期内发行人产

  销量较为合理。

  (3)公司的运费与主营业务收入匹配情况

  明细项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  运输装卸费(万元) 146.38 166.21 186.82

  主营业务收入(万元) 14,731.77 17,816.50 20,827.08

  运费占收入的比重 0.99% 0.93% 0.90%

  经上表可以看出,报告期内运费的总体波动趋势与主营业务收入基本一致,

  报告期内,公司运费占营业收入的比例较为稳定,维持在 0.9%左右。

  (4)公司的用电情况与主营业务收入匹配情况

  项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  电费(万元) 6.60 5.57 7.72

  主营业务收入(万元) 14,731.77 17,816.50 20,827.08

  3-1-2-53

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  因公司主要产品包括教育考试考务管理与服务平台以及网上巡查、应急指

  挥、身份认证、作弊防控等教育考试考务信息化系统产品,并非高能耗产品,主

  要能源为生产所需电力,占成本较小。经上表可以看出报告期内公司用电量与主

  营业务收入总体波动趋势与一致。

  保荐机构和发行人会计师经核查后认为,发行人披露的财务信息真实、准确、

  完整地反映了公司的经营情况。发行人在招股说明书相关章节中对其经营情况、

  财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了充分披露,并做到了财务信息

  披露和非财务信息披露相互衔接和印证。

  (三)申报期内盈利增长和异常交易核查情况

  1、核查程序

  (1)分析报告期内营业收入、营业成本、营业利润、净利润变化的原因;

  (2)对不具备实物形态的交易核查。

  2、核查情况

  (1)营业收入、营业毛利、营业利润、净利润变动分析

  ①利润来源构成分析

  报告期内,发行人营业收入、营业毛利及净利润变动

  2015 年度 2014 年度 2013 年度

  项目

  金额 增幅% 金额 增幅% 金额 增幅%

  营业收入 14,852.03 -17.17 17,929.90 -14.12 20,878.83 7.90

  营业毛利 8,151.03 -20.64 10,270.44 -8.95 11,279.85 -0.73

  营业利润 4,390.26 -33.09 6,561.33 -9.87 7,280.21 2.50

  净利润 5,758.09 -20.07 7,203.72 -10.15 8,017.13 17.73

  从上表可以看出,公司的净利润主要来源于营业利润(报告期公司净利润高

  于营业利润主要系公司收到软件产品的增值税即征即退等政府较大所致)。公司

  营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成,近三年,公司主营业务收入占营

  业收入的比例在 99%以上,公司主营业务突出。

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  利润来源产品类别分析

  单位:万元/%

  2015 年 2014 年 2013 年

  项目

  毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

  标准化考点建设相关设备 7,870.20 97.78 9,959.66 96.97 10,816.57 95.89

  工程安装 73.61 0.91 104.68 1.02 402.69 3.57

  其他 105.15 1.31 126.75 2.01 19.66 0.54

  合计 8,048.97 100.00 10,191.09 100.00 11,238.92 100.00

  从上表可以看出,近三年,标准化考点相关产品是公司的主导产品,也是公

  司最大的毛利来源,近三年,对毛利的贡献均超过了 95%。

  上述表格中标准化考点相关产品的毛利包含管理平台设备、网上巡查系统、

  应急指挥系统、身份认证系统和作弊防控系统,具体的毛利见下表:

  单位:万元/%

  2015 年度 2014 年度 2013 年度

  项目

  毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

  标准化考点建设相关设备 -- -- -- -- -- --

  其中:管理平台设备 578.16 7.35% 667.34 6.70% 1,463.92 13.53%

  网上巡查系统 3,958.75 50.30% 3,472.30 34.86% 7,567.66 69.96%

  应急指挥系统 588.75 7.48% 420.98 4.23% 522.24 4.83%

  身份认证系统 1,612.36 20.49% 1,967.54 19.76% 645.92 5.97%

  作弊防控系统 1,132.19 14.39% 3,431.50 34.45% 616.83 5.70%

  合计 7,870.20 100.00% 9,959.66 100.00% 10,816.57 100.00%

  从上表可以看出,报告期内标准化考点相关产品中考生认证和作弊防控的毛

  利逐年增加。结合营业收入波动分析,主要是市场需求波动的影响,公司各产品

  对毛利贡献的变动符合公司实际情况。

  ②营业收入构成及变动分析及毛利变动分析详见“第一部分、十三、(一)

  结合实际经营情况、分产品类别(项目)、分析申报期内营业收入的波动原因”

  和“第一部分、十三、(二)申报期内综合毛利率波动的原因”。

  综上核查,保荐机构和发行人会计师认为发行人收入变动原因符合企业实际

  情况,收入确认真实,毛利波动是合理的。

  3-1-2-55

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  (2)申报期内标的不具备实物形态的交易

  经过对发行人营业收入的逐笔核查,申报期内发行人不存在对外提供标的不

  具备实物形态的交易。

  保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人申报期内营业收入及盈利情况

  波动符合发行人的实际经营情况,报告期内发行人不存在对外提供标的不具备实

  物形态的交易。

  (四)关联方关系及交易披露核查情况

  1、核查程序

  (1)取得管理层人员情况明细表、管理层关于关联方及关联交易的声明书。

  (2)查阅发行人的实际控制人及其控制企业的工商登记资料,核查上述企

  业的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否与发行人存在关联方关系。

  (3)访谈发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员,包括了解个

  人简历、从业经历、投资情况、兼职情况、亲属关系及任职情况等相关内容,进

  一步了解与其密切的家庭成员与发行人的主要客户、供应商是否存在关联方关

  系。

  (4)取得并查阅发行人主要客户、供应商的工商档案,查阅互联网信息,

  并通过实地走访、获取关联方关系声明等方式,核查主要客户和供应商及其实际

  控制人与发行人是否存在关联方关系。

  (5)关注申报期间是否存在转让的关联方,如有则应获取股权转让协议,

  检查转让前后的交易的货物是否符合对方的实际经营状况,并检查股权受让方实

  际控制人基本信息,以确定是否为关联交易非关联化。

  (6)关注申报期间是否存在关联方注销的情况。

  (7)结合银行流水的核查,抽查发行人资金流向,是否存在与业务无关、

  资金无偿占用等情况,以识别是否系非正常资金往来从而查找隐形关联方。

  3-1-2-56

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  (8)在全国企业信用信息公示系统中查询供应商及客户的董监高情况并于

  发行人的职工、股东、董事、监事、高级管理人员进行比对分析,经核查发行人

  的职工、股东、董事、监事、高级管理人员未在供应商及客户处担任高级管理人

  员。

  (9)取发行人关联交易明细表,结合对发行人执行的风险评估程序及其他

  科目的实质性审计程序,检查关联交易是否真实完整,访谈财务总监周俊龙报告

  发行人关联交易的发生情况,并于关联交易明细表进行比对分析。

  2、核查情况

  (1)发行人关联方及其关联关系

  获取了发行人盖章确认的投资明细表及关联方资料清单,并查阅了工商登记

  档案及其投资者的工商登记信息,并结合发行人主要客户及供应商的核查,我们

  认为发行人关联方披露符合《企业会计准则 36 号-关联方披露》《上市公司信息

  、

  披露管理办法》及证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整地披露了

  关联方关系。

  ①公司的控股股东与实际控制人

  姓名 关联关系 对本企业的持股比例(%) 对本企业的表决权比例(%)

  袁斌 直接持股 45.48%的股东 45.48 45.48

  寇健 与袁斌系夫妻关系

  注:袁斌、寇健系夫妻关系,于 2013 年 8 月 21 日出具了《关于对成都佳发安泰科技股

  份有限公司实施并保持共同控制的声明》,袁斌、寇健合计持有本公司 45.48%的股份,故本

  公司实际控制人为袁斌、寇健。

  ②公司的其他关联方情况

  其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

  成都德员泰投资有限公司 直接持股 16.40%的股东

  凌云 直接持股 17.86%的股东

  陈大强 直接持股 17.86%的股东

  成都佳发灏泰投资有限公司 受同一实际控制人控制

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  其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

  四川天一房产测绘咨询有限公司 受同一实际控制人控制

  寇勤 本公司实际控制人寇健之姐并直接持股 2.40%的股东

  成都市建西投资管理有限公司 本公司实际控制人寇健之姐寇勤控股的公司

  成都佳发网络科技有限公司 注

  四川长虹电器股份有限公司 发行人独立董事蔡春(已离职)兼任该公司独立董事

  发行人独立董事廖中新于 2013 年 12 月 18 日担任华西能源

  华西能源工业股份有限公司 工业股份有限公司,属于担任同一董事的关联方,因此从 2016

  年 3 月 18 日至今为公司关联方

  注:成都佳发网络科技有限公司的最大股东为本公司实际控制人袁斌,2013 年 9 月 25

  日,成都市武侯工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》(武侯)登记内销字[2013]第

  (

  001040 号),准予佳发网络注销登记。

  ③其他关联自然人

  企业/自然人名称 判断标准 关联方关系

  凌云、赵峰 公司董事、监事及高级管理人员 公司董事、副总经理

  尹治本、廖中新、李勃 公司董事、监事及高级管理人员 公司董事

  梁坤、罗境、郭银海 公司董事、监事及高级管理人员 公司监事

  周俊龙 公司董事、监事及高级管理人员 公司财务负责人

  文晶 公司董事、监事及高级管理人员 董事会秘书、副总经理

  覃勉 公司董事、监事及高级管理人员 副总经理

  (2)发行人与主要客户、供应商关联关系

  报告期内主要客户、供应商情况详见“第二部分、二十九、(六)主要客户

  和供应商核查情况”。

  经查阅发行人近三年各期主要客户和供应商的营业执照、工商档案资料、全

  国企业信用信息公示系统查询股东及董监高信息、现场走访访谈及对供应商和客

  户进行函证,将其股东、法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员与前述

  发行人关联方进行比对,认为除已披露的关联方外的其他客户和供应商与发行人

  不存在关联关系。

  (3)发行人的唯一子公司成都安健发科技有限公司为全资子公司,因此发

  行人的子公司不存在少数股东。

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  (4)发行人报告期内关联方注销及非关联化情况

  成都佳发网络科技有限公司(以下简称“佳发网络”)成立于 2000 年 7 月 21

  日,法定代表人为袁斌,注册地址为成都市高新区芳草东街 39 号,注册资本及

  实收资本均为 200 万元,经营范围为:电子计算机软硬件的研制、开发、销售;

  网络软件的开发、销售;电子产品的销售(以零售为主)。

  佳发网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  1 袁斌 70.00 35%

  2 薛昆 30.00 15%

  3 文检军 30.00 15%

  4 凌军 30.00 15%

  5 陈大强 30.00 15%

  6 钟世蓉 10.00 5%

  合计 200 100%

  佳发网络于 2013 年 7 月 12 日召开股东会,全体股东出席会议并一致同意注

  销佳发网络。2013 年 9 月 25 日,成都市武侯工商行政管理局出具《准予注销登

  记通知书》(武侯)登记内销字[2013]第 001040 号)

  ( ,准予佳发网络注销登记。

  报告期内佳发网络已无实际经营,且与发行人未发生任何关联交易,因此我

  们认为发行人不存在将关联交易非关联化的情况。

  (5)关联交易情况

  ①关联销售及采购情况

  单位:元

  关联方 关联关系 交易类型 交易内容 定价方式 交易金额

  四川长虹电器 发行人独立董事蔡春

  采购商品 液晶电视 市场价格 25,709.40

  股份有限公司 兼任该公司独立董事

  四川长虹电子 四川长虹电器股份有

  销售商品 JF-E1606E 市场价格 20,341.88

  系统有限公司 限公司控股子公司

  ②关联租赁情况

  单位:元

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  租赁 租赁 租赁 租赁费

  出租方名称 承租方名称 租赁费

  资产情况 起始日 终止日 定价依据

  成都佳发灏泰投资有限公司 佳发安泰 办公楼 2012-1-1 2012-3--31 69,705.30 注1

  公司 成都德员泰投资有限公司 办公楼 2013-7-1 2013-12-31 3,600.00 注2

  公司 成都德员泰投资有限公司 办公楼 2014-1-1 2014-12-31 7,200.00 注2

  公司 成都德员泰投资有限公司 办公楼 2015-1-1 2015-12-31 7,200.00 注 2、注 3

  注 1:本公司承租成都佳发灏泰投资有限公司的办公楼,每年租赁费用为 278,821.20 元,本公司自 2012

  年 4 月 1 日起不再租赁成都佳发灏泰投资有限公司的办公楼;

  注 2:2011 年 12 月,本公司与成都德员泰投资有限公司签署《房屋租赁合同》,双方约定,本公司将

  其位于成都市武侯区武兴五路 433 号 2 栋 8 楼行政办公区内的小会议室(面积为 15 平方米)出租给成都德

  员泰投资有限公司,租金为每月每平方米 40 元,月租金 600 元,租赁期限为 2011 年 12 月 29 日至 2015 年

  12 月 28 日。租金按年为周期进行结算,前三年经双方协商予以免收。2013 年 6 月 28 日,针对上述《房屋

  租赁合同》,本公司与成都德员泰投资有限公司签订《房屋租赁合同补充协议》,双方约定,原协议租金为

  前三年免收,调整为自 2013 年 7 月 1 日起计收;付款方式调整为以半年为周期进行结算。

  注 3:2015 年 12 月,发行人与德员泰签署《房屋租赁合同》,双方约定,佳发安泰将其位于成都市武

  侯区武兴五路 433 号 2 栋 8 楼行政办公区内的小会议室(面积为 15 平方米)出租给德员泰,租金为每月每

  平方米 40 元,月租金 600 元,租赁期限为 2015 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日。租金按半年为周期进

  行结算。

  ③关联担保情况

  担保是否已经履

  担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

  行完毕

  袁斌、寇健 佳发安泰 1,640,935.10 2014/4/11 2014/10/11 是

  袁斌、寇健 佳发安泰 1,061,060.00 2014/5/15 2014/11/15 是

  袁斌、寇健 佳发安泰 2,450,094.50 2014/10/30 2015/4/10 是

  ④关键管理人员报酬

  姓名 2015 年度(万元) 2014 年度(万元) 2013 年度(万元)

  袁斌 28.00 31.50 30.10

  寇健 37.70 42.40 40.60

  凌云 30.80 34.60 33.10

  赵峰 32.69 36.70 35.09

  周俊龙 22.30 25.10 24.00

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  姓名 2015 年度(万元) 2014 年度(万元) 2013 年度(万元)

  梁坤 26.67 32.90 37.59

  罗境 15.25 17.10 16.35

  郭银海 17.60 19.80 18.98

  覃勉 30.82 34.50 33.04

  文晶 25.09 21.00 20.09

  ⑤关联方应收应付款项

  2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

  项目名称 关联方

  余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备

  应收账款 成都德员泰投资有限公司 -- -- -- -- 3,600.00 180.00

  合计 -- -- -- -- 3,600.00 180.00

  保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人经常关联方交易披露符合《企

  业会计准则 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁

  、

  布的相关业务规则中的有关规定,完整充分地披露了关联方交易,且其关联交易

  价格公允。

  (五)收入确认真实性、合规性核查情况

  1、核查程序

  (1)访谈了解发行人销售流程,分析发行人与客户相关交易合同条款,针

  对不同渠道收入来源,分析发行人收入确认会计政策的合理性,检查收入确认原

  则、方法、确认时点、会计处理、信息披露是否符合《企业会计准则》及其相关

  规定和行业特点,以及前后期是否一致;

  (2)访谈了解发行人产品销售模式、销售政策,包括客户定价政策、赊销

  政策制定依据、经销商管理、退换货情况等,核查发行人经销商布局合理性、存

  续性,是否频繁发生经销商开业及退出情况、频繁发生退换货情况,检查退换货、

  退货退款及相关会计处理的一致性、准确性和完整性;

  (3)对发行人真实性、合规性核查程序:

  ①执行穿行测试程序,检查发行人收入控制流程设计有效性及执行情况;

  ②抽查发行人与客户签订的销售合同,对合同中主要条款的执行情况进行检

  3-1-2-61

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  查,并与财务记录进行核对分析,确认有关产品单价、数量、金额,交货方式、

  结算方式保持一致;

  ③检查发行人对客户的发货记录、抽查记录销售收入记账凭证、销售发票、

  销售出库单并对各单据之间的相关记录进行核对;

  ④向客户发询证函进行函证,向报告期各年度重要客户发函确认交易金额及

  往来款余额,直接验证收入确认真实完整性;

  ⑤对主要客户实地走访,选取报告期各年度主要客户进行重点核查,走访了

  解了客户基本经营情况及双方合作情况、发行人产品与对方产品之间的关系、对

  方与发行人是否有关联关系、确认销售收入的真实合理性等内容;

  ⑥结合存货盘点,对发行人销售收入的确认进行截止性测试;

  ⑦分析性复核,对发行人销售收入按年及月度进行波动原因分析;对货物的

  发出与收入的确认进行数量、品种的比对分析,与生产能力、市场行情等非财务

  信息进行核对。

  (4)结合发行人行业特点、市场情况、产品销售结构、产品销售价格变动、

  成本变动等要素,分析发行人申报期毛利率变动合理性。

  2、核查情况

  (1)销售业务内部控制环境核查

  发行人产品销售与收款业务流程:公司《佳发安泰产品销售、货款回收管理

  制度》规定,公司每年至少一次要根据客户的欠款数额、历史交易过程货款的平

  均支付时间、交易量大小,综合划定客户资信等级,并进行动态管理。资信等级

  可分为优良、一般、不良等,对不良客户要采取现款现货的方式进行交易,并要

  求责任人限时催收老货款;对资信一般客户要控制其欠款余额限定信誉额度,对

  超出额度之外的产品销售,应取得有授权的部门领导、公司主要领导、总经理的

  批准,并取得客户法人或主要领导承付欠款的具体期限。对业务往来未超过一年

  的客户,应按不良客户原则处理,超过一年后,根据双方业务过程客户的表现划

  定其资信等级。

  3-1-2-62

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  公司建立应收账款帐龄分析制度和逾期应收账款催收制度,由财务部门每月

  对应收帐款进行分析、评价,由商务部门对逾期未收回的款项进行清理,有继续

  业务往来的单位,可要求其结清欠款或通过提供担保、抵押等方可发生新业务。

  保荐机构和发行人会计师经核查后认为,发行人销售业务流程岗位分工明

  确、销售/发运/仓储/财务关键记录及时连贯、不同环节凭证基本匹配一致、客户

  档案及合同保存完整,为真实、准确记录客户和销售收入提供了良好的技术基础

  和流程保证。

  (2)产品销售模式及销售政策的核查

  ①销售模式

  公司产品销售分为售前设计、售中实施、售后支持三部分。产品销售前,公

  司市场及技术人员根据用户的定制化需求进行产品方案设计;产品销售时,公司

  采用严格的产品质量管理体系及检测制度,确保产品质量可靠;产品销售后,公

  司提供全面的售后服务,保障产品的正常使用,并进行定期维护。

  公司主要采取直销和经销方式进行销售,根据客户需求及合同约定的不同,

  分为需要安装调试和不需安装调试两类。

  ②定价政策

  定价过程主要以成本价格结合同行业的市场价格、公司对于市场的预测、生

  产成本情况、及产品库存情况等方面综合分析进行定价,

  定价流程如下:

  I. 市场部每年年初召开产品、原材料定价会,讨论近日的市场情况,确定

  当年的基本定价表;

  II. 市场部每季度初组织生产部、采购部、项目部召开季度计划分析会,会

  上对本季度的公司的利润情况进行分析,并以此制定本季度的销售及采购的计

  划,包括数量、调整价格以及要完成的利润目标等;

  III. 市场部在每月与生产部、采购部例会上,依据所定的月计划,并进行分

  3-1-2-63

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  解。首先对上月的市场行情进行回顾、总结,对本月计划进行偏差分析修正,然

  后对下月市场行情、生产情况等进行分析预测,再次修订季度计划,保证制定的

  计划最贴近实际情况;

  IV. 市场部按照《佳发安泰产品销售、货款回收管理制度》等相关制度进行

  过程监督控制;

  ③赊销管理及应收账款收回:详见“第一部分、十五、(一)发行人说明应

  收账款逐年增长的原因”和“第一部分、十五、(二)发行人说明截止招股说明

  书签署日 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的应收账款的回收情况”。

  (3)收入确认核查

  ①收入确认政策核查

  A、标准化考点相关产品收入确认政策核查:

  I 客户对产品验收后与商品所有权有关的风险和报酬已经转移给客户,符合

  已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的收入确认条件;

  II 由于相关产品经对方验收合格后,公司不再拥有相关产品的控制权,相

  关管理权和控制权也转移给客户,符合既没有保留通常与所有权相联系的继续管

  理权,也没有对已售出的商品实施有效控制的收入确认条件;

  III 双方签订了销售合同对销售金额进行了明确约定,相关收入的金额是确

  定,符合收入的金额能够可靠地计量的收入确认条件;

  IV 根据合同规定客户清点验收或安装调试完成总体验收合格后,根据合同

  约定相关经济利益很可能流入或已经流入企业,符合相关的经济利益很可能流入

  企业的收入确认条件;

  V 公司建立了产品台账,根据移动加权平均法结转产品成本,所以销售商

  品的成本是确定的,符合相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的收入确

  认条件。

  B、工程安装收入确认政策核查

  发行人子公司安健发从事的工程安装业务工期较短,合同单项金额较小,发

  行人基于会计政策的谨慎性,结合考虑成本效益因素,对工程安装收入在验收合

  3-1-2-64

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  格后一次确认收入。具体如下,

  I 客户验收后与商品所有权有关的风险和报酬已经转移给客户,符合已将商

  品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的收入确认条件;

  II 对方验收后,公司不再拥有相关产品的控制权,相关管理权和控制权也

  转移给客户,符合既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售

  出的商品实施有效控制的收入确认条件;

  III 双方签订了销售合同对销售金额进行了明确约定,相关收入的金额是确

  定,符合收入的金额能够可靠地计量的收入确认条件;

  IV 客户验收后,根据合同约定相关经济利益很可能流入或已经流入企业,

  符合相关的经济利益很可能流入企业的收入确认条件;

  V 公司根据实际发生的工程成本结转营业成本,所以销售商品的成本是确

  定,符合相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的收入确认条件。

  经核查,保荐机构和发行人会计师认为:发行人在收入确认时已将商品所有

  权上的主要风险和报酬转移给购货方,同时既没有保留通常与所有权相联系的继

  续管理权,也没有对己售出的商品实施有效控制,发行人收入的确认时点符合《企

  业会计准则》的要求。

  ②收入确认的分析性复核

  获取了发行人在申报期内各产品的销售明细表;将本期的主营业务收入与上

  期的主营业务收入进行比较,分析产品销售的结构和价格变动情况,将本期重要

  产品的毛利率,与上期比较,比较本期各月各类主营业务收入的波动情况,分析

  其变动趋势是否正常,调阅了发行人报告期内月度销售收入纳税申报表,逐月列

  表分析主营业务收入的波动情况及变动趋势。经核查,未见发行人的收入确认存

  在异常现象。

  ③收入异常波动及真实性核查

  详见“第一部分、十三、

  (一)结合实际经营情况、分产品类别(项目)、分

  析申报期内营业收入的波动原因”和“第一部分、十三、(二)申报期内综合毛

  利率波动的原因”和“第二部分、二十九、(三)申报期内盈利增长和异常交易

  3-1-2-65

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  核查情况”,经核查认为,发行人申报期内营业收入确认真实,毛利率变动原因

  合理,盈利波动符合发行人的实际经营情况。

  ④主要客户的核查

  详见“第二部分、二十九、

  (六)主要客户和供应商核查情况”,经核查,我

  们认为发行人销售收入确认真实。

  ⑤退货情况核查

  单位:万元

  时间 品名 数量 退回金额 客户名称 退货原因

  2013 年 9 月 JF-E0406E 2台 1.15 天津天地伟业数码科技有限公司 产品质量问题

  经核查,我们认为发行人申报期内的销售退货其金额较小,发生的退货系销

  售过程中的正常情况,退货原因真实,不存在人为前期确认收入,期后退回的情

  况。

  保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人收入确认真实,合规。

  (六)主要客户和供应商核查情况

  1、核查程序

  (1)取得发行人收入、采购明细表,统计主要客户、供应商交易数据,包

  括交易产品、数量、金额等,分析报告期内主要客户、供应商变化情况,通过访

  谈相关人员,核查交易波动合理性、定价机制、主要客户、供应商变化原因等;

  将主要客户、供应商价格与平均价格比较,分析价格合理性;

  (2)实地走访报告期内的主要客户及供应商,并访谈相关人员,了解客户

  的基本情况,包括成立日期、经营范围、注册资本、主要股东信息,了解其生产

  经营状况、双方首次合作日期、申报期内与发行人交易的合理性、交易真实性确

  认、如果为经销商了解从发行人采购产品后的销售或使用情况、与发行人的结算

  方式、其股东、董事、监事、高级管理人员及亲属是否与发行人存在关联方关系

  等内容;

  (3)访谈销售负责人,了解发行人、终端客户交易模式,核查经销商终端

  销售情况。获取主要客户武汉佳发安泰科技有限公司、郑州佳发电子科贸有限公

  3-1-2-66

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  司、济宁佳发电子科技有限公司、杭州冠普科技有限公司、贵州创盟科技有限公

  司、长春金阳高科技有限责任公司的终端客户销售情况,抽查部分合同发票对上

  述经销商价格的公允性进行核查;获取上述客户关于与发行人不存在关联关系、

  与发行人合作已经获取了合理的商业利润不存在为发行人分担成本费用的情形、

  以及除采购发行人产品外,不存在资金拆借、互相担保等其他交易事项的书面承

  诺。

  2、核查情况

  (1)主要客户核查情况

  ①根据销售流程对主要客户的核查

  根据重要性原则,按照报告期各期销售收入金额或新增大额客户等标准,选

  取发行人主要客户作为核查对象,核查的营业收入金额占 2013 年度至 2015 年度

  营业收入总额比例分别为 83.42%、72.51%和 70.48%,具体情况如下:

  序

  年度 客户 销售金额 占营业收入的比例(%)

  号

  1 内蒙古自治区教育招生考试中心 2,350.80 11.26

  2 联通系统集成有限公司浙江省分公司 2,156.64 10.33

  3 长春金阳高科技有限责任公司 1,876.72 8.99

  4 郑州佳发电子科贸有限公司 1,676.17 8.03

  中国电信集团系统集成有限责任公司内蒙古分公

  5 1,607.00 7.7

  司

  6 中国电信集团系统集成有限责任公司新疆分公司 1,311.92 6.28

  7 天津天地伟业数码有限公司 1,340.28 6.42

  8 上海佳同科技有限公司 761.14 3.65

  2013 年

  9 云南通航信息产业有限公司 490.58 2.35

  度

  10 杭州冠普科技有限公司 374.45 1.79

  11 武汉佳发安泰科技有限公司 351.26 1.68

  12 安徽华年教育科技有限公司 288.24 1.38

  泸县教育局、四川省泸县大中专招生委员会办公

  13 260.06 1.25

  室

  14 大连联达科技有限公司 254.27 1.22

  15 四川省古蔺县大学中专招生委员会办公室 252.41 1.21

  16 山西运城市科源电子有限公司 226.91 1.09

  17 广西壮族自治区公众信息产业有限公司 205.14 0.98

  3-1-2-67

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  序

  年度 客户 销售金额 占营业收入的比例(%)

  号

  18 电信集团江西分公司 194.87 0.93

  19 泸州市大学中专招生委员会办公室 186.75 0.89

  20 贵州创盟科技有限公司 186.50 0.89

  21 四川省合江县大学中专招生委员会办公室 123.27 0.59

  22 叙永县教育局 116.00 0.56

  23 青海瑞众恒业信息技术有限公司 99.49 0.48

  24 大连远东奥特机电工程有限公司 96.07 0.46

  25 泸州市龙马潭区教育局 93.62 0.45

  26 重庆亦橙科技有限公司 90.80 0.43

  27 泸州市纳溪区教育局 89.21 0.43

  28 邯郸市教育考试院 85.50 0.41

  29 泸州市江阳区大学中专招生委员会 76.15 0.36

  30 成都住房公积金管理中心 69.00 0.33

  31 河北省教育考试院 47.00 0.23

  32 泸州市人力资源社会保障局 28.73 0.14

  33 仁寿民富村镇银行有限责任公司 20.70 0.1

  34 四川成都蒲江民富村镇银行有限责任公司 14.00 0.07

  35 乐山嘉州民富村镇银行有限责任公司 13.50 0.06

  36 四川长虹电子系统有限公司 2.05 0.01

  本期合计 17,417.21 83.42

  1 长春市招生委员会办公室 1,618.29 9.03

  2 郑州佳发电子科技商贸有限公司 1,586.57 8.85

  中国电信集团系统集成有限责任公司内蒙古分公

  3 1,437.28 8.02

  司

  4 贵州创盟科技有限公司 1,115.12 6.22

  5 杭州冠普科技有限公司 1,098.65 6.13

  6 宁夏教育考试院 1,000.86 5.58

  2014 年

  7 四川省教育考试院 769.98 4.29

  度

  8 天津天地伟业数码有限公司 707.04 3.94

  9 东软集团股份有限公司 667.04 3.72

  10 来福士广场 323.77 1.81

  11 长春金阳高科技有限责任公司 292.97 1.63

  12 武汉佳发安泰科技有限公司 235.30 1.31

  13 中国电信集团江西分公司 230.98 1.29

  14 成都市来福士实业有限公司 214.66 1.2

  3-1-2-68

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  序

  年度 客户 销售金额 占营业收入的比例(%)

  号

  15 新疆天山智汇信息科技有限公司 192.35 1.07

  16 广西壮族自治区公众信息产业有限公司 173.84 0.97

  17 上海佳同科技有限公司 153.62 0.86

  18 绵阳市大学中专招生委员会办公室 146.46 0.82

  19 重庆亦橙科技有限公司 109.74 0.61

  20 安徽华年教育科技有限公司 105.78 0.59

  21 青海瑞众恒业信息技术有限公司 92.27 0.51

  22 都江堰市人民政府招生考试办公室 85.47 0.48

  23 南宁车泰科技有限责任公司 78.72 0.44

  24 西昌中成科技有限责任公司 76.83 0.43

  25 四川梅普科技有限公司 66.15 0.37

  26 成都宏天智电子有限公司 59.83 0.33

  27 成都市大邑县大学中专招生委员会办公室 58.01 0.32

  28 四川霓飞建筑智能化工程有限公司 55.99 0.31

  29 广安市广安区大学中专招生委员会办公室 53.03 0.3

  30 南部县大学中专招生委员会办公室 51.43 0.29

  31 成都市金牛区大学中专招生委员会办公室 50.00 0.28

  32 南充市高坪区大学中专招生委员会办公室 48.79 0.27

  33 四川省邻水县大学中专招生委员会办公室 43.30 0.24

  本期合计 13,000.11 72.51

  1 江西省教育考试院 3,200.00 21.55

  2 郑州佳发电子科贸有限公司 816.37 5.50

  3 大连博科技术开发有限公司 649.77 4.37

  中国电信集团系统集成有限责任公司内蒙古分公

  4 637.13 4.29

  司

  5 杭州冠普科技有限公司 438.14 2.95

  6 新疆天山智汇信息科技有限公司 364.98 2.46

  2015 年

  7 联通系统集成有限公司内蒙古自治区分公司 343.51 2.31

  度

  8 上海佳同电子科技有限公司 333.54 2.25

  9 天津天地伟业数码科技有限公司 316.47 2.13

  10 成都世纪鑫诚科技有限公司 266.75 1.80

  11 大连奥远电子股份有限公司 252.29 1.70

  12 长春金阳高科技有限责任公司 250.12 1.68

  13 贵州创盟科技有限公司 249.90 1.68

  14 云南电信公众信息产业有限公司 241.64 1.63

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  序

  年度 客户 销售金额 占营业收入的比例(%)

  号

  15 阜新市海洋科贸有限责任公司 231.78 1.56

  16 邯郸教育考试院 215.58 1.45

  17 朝阳市锐联电子有限责任公司 207.66 1.40

  18 沈阳晨阳科技电子有限公司 203.75 1.37

  19 青岛高校电子有限公司 201.13 1.35

  20 青海瑞众恒业信息技术有限公司 194.29 1.31

  21 联通系统集成有限公司辽宁省分公司 187.01 1.26

  22 大连远东奥特机电工程有限公司 184.15 1.24

  23 沈阳东大天维科技发展有限公司 164.82 1.11

  24 沈阳昱晟丰信息技术有限公司 162.46 1.09

  25 江西省视锐实业有限公司 154.95 1.04

  本期合计 10,468.17 70.48

  保荐机构和发行人会计师对上述客户按照客户逐项进行核查:从客户签订合

  同、产品发出、产品验收、开具发票、货款回收的整个流程,检查了合同、出库

  单、验收单、发票、银行回单等资料,经核查上述资料,公司的收入真实完整。

  ②对主要客户的走访核查情况

  结合上述①根据销售流程对主要客户的核查情况,选取报告期大额客户或新

  增金额较大的客户进行实地走访,报告期 2013 年-2015 年的走访比例分别为

  73.74%、67.68%和 60.90%。发行人报告期内各期走访主要客户基本情况,具体

  见下表:

  第一次与

  序 接待人 接待人员联系

  公司名称 详细地址 公司发生 走访时间

  号 员姓名 方式

  业务时间

  成都市高新区天府大

  成都纵横六合科技有 2013 年 7

  1 道北段 966 号天府国际 2012 年 张晓莲 13688345308

  限公司 月8日

  金融中心 7 号楼

  成都市茶店子五里墩 2013 年 7

  2 天奥实业有限公司 2012 年 吴轩 18628085933

  路 1 号天奥大厦 月8日

  济宁佳发电子科技有 2013 年 8

  3 市中区太白中路 67 号 2012 年 王鹏 13305371388

  限公司 月 21 日

  四川省霓飞建筑智能 成都新南路 8 号万高都 2013 年 7

  4 2012 年 张佳佳 18728033747

  化工程有限公司 市新城 A24D 月9日

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  第一次与

  序 接待人 接待人员联系

  公司名称 详细地址 公司发生 走访时间

  号 员姓名 方式

  业务时间

  四川大宇信息系统有 德阳市长江西路一段 2013 年 7

  5 2012 年 郑国莲 13881011625

  限公司 物资大厦五楼 月9日

  贵州创盟科技有限公 贵阳市护国路名士大 2013 年 7

  6 2008 年 周澈 13985050073

  司 厦 17 楼 116 号 H 座 月 20 日

  云南通航信息产业有 昆明市海源中路鼎易 2013 年 7

  7 2010 年 彭云峰 18908711002

  限公司 天城 9 栋 A 座 601 室 月 19 日

  广西壮族自治区公众 2013 年 7

  8 广西南宁市金浦路 2 号 2012 年 卢冠合 18977112255

  信息产业有限公司 月 18 日

  天津天地伟业数码有 天津华苑产业区(环 2013 年 7

  9 2010 年 张少华 18622551828

  限公司 外)海泰华科二路 8 号 月 17 日

  广安华新科技有限公 2013 年 7

  10 四川广安市东方街 2012 年 但莉君 15228536377

  司 月 23 日

  广安市嘉发电子科技 广安市思源大道 2013 年 7

  11 2012 年 王代君 13980320868

  有限责任公司 121-125 号 月 23 日

  成都武侯区二环路南

  四川鸿太旭智科技有 2013 年 7

  12 三段 1 号 2 栋 2 单元 21 2012 年 叶楠 18081189716

  限公司 月 24 日

  层 02 号

  四川长虹电子系统有 四川省绵阳市绵兴东 2013 年 7

  13 2012 年 曾庆俊 13088804146

  限公司 路 35 号 月 24 日

  上海佳同科技有限公 上海城桥经济开发区 6 2013 年 7

  14 2003 年 陆阳 021-33538505

  司 号楼 523 室 月 25 日

  河南英明电子科技有 郑州市金水区东风路 2013 年 7

  15 2011 年 魏翠萍 63660682

  限公司 东 18 号 月 24 日

  郑州高新区瑞达路 60

  郑州佳发电子科贸有 2013 年 7

  16 号 9 号楼西 1 单元 2 层 2010 年 肖丽 13613820378

  限公司 月 24 日

  西户

  武汉市洪山区珞狮北

  武汉佳发安泰科技有 2013 年 7

  17 路书香门第 76 号 2203 2009 年 朱广太 13907103618

  限公司 月 22 日

  室

  合肥市高新区天达路

  安徽华年教育科技有 2013 年 7

  18 71 号华亿科学园 E1 栋 2012 年 秦士彪 15056075751

  限公司 月 22 日

  502 室

  合肥市高新区天达路

  安徽中谷信息科技有 2013 年 7

  19 71 号华亿科学园 E1 栋 2008 年 秦士彪 15056075751

  限公司 月 22 日

  502 室

  长春金阳高科技有限 长春市人民大街 8722 2013 年 7

  20 2007 年 熊琳娜 13689825681

  公司 号财富领域 E 楼 月 27 日

  21 中国电信集团系统集 呼和浩特市金桥开发 2011 年 刘青山 15335580354 2013 年 7

  3-1-2-71

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  第一次与

  序 接待人 接待人员联系

  公司名称 详细地址 公司发生 走访时间

  号 员姓名 方式

  业务时间

  成有限责任公司内蒙 区宇泰商务广场 C 座 5 月 24 日

  古分公司 楼

  联通系统集成有限公 2013 年 7

  22 杭州滨安路 1336 号 2012 年 陈湶皓 15657176988

  司浙江省分公司 月 20 日

  大连市高新园区学子

  大连联达科技有限公 2013 年 7

  23 街 2 号 3 号楼 3 单元 4 2009 年 王昀 13322291314

  司 月 26 日

  层

  中国电信集团系统集

  新疆乌鲁木齐市西虹 2013 年 9

  24 成有限责任公司内新 2012 年 王超 15309913866

  西路 140 号 月9日

  疆分公司

  重庆亦橙科技有限公 重庆市石桥铺渝景新 2014 年 1

  25 2012 年 龙伟 13627626999

  司 天地 4 栋 33-2 月 16 日

  杭州冠普科技有限公 杭州市滨江区江南星 2014 年 1

  26 2012 年 方韬 18668090302

  司 座 2-3-401 月 17 日

  内蒙古自治区教育招 呼和浩特市乌兰察布 2014 年 1

  27 2012 年 肖海波 0471-3261711

  生考试中心 东路 81 号 月 21 日

  中国电信集团系统集

  呼市金桥开发区世纪 2014 年 1

  28 成有限责任公司内蒙 2011 年 刘青山 15335580354

  七路盛海大厦 14 层 月 21 日

  古分公司

  中国电信集团系统集

  乌鲁木齐西虹西路 140 2014 年 1

  29 成有限责任公司内新 2012 年 王超 15309913866

  号4楼 月 22 日

  疆分公司

  长春金阳高科技有限 长春市人民大街 8722 2014 年 1

  30 2007 年 董健 13756543223

  公司 号财富领域五楼 月 23 日

  郑州佳发电子科技商 郑州市曼哈顿广场 4 号 2014 年 1

  31 2010 年 肖丽 13613820378

  贸有限公司 楼 2 单元 1504 室 月 24 日

  大连市西岗区白云新

  大连远东奥特机电工 2014 年 2

  32 村山庄北二街 2 号 708 2006 年 王鑫 18940993788

  程有限公司 月 21 日

  室

  天津天地伟业数码有 天津滨海高新区(华 2014 年 2

  33 2010 年 李亚辉 18622887229

  限公司 苑)华科二路 8 号 月 20 日

  成都来福士实业有限 2014 年 7

  34 成都来福士广场 19 楼 2011 年 韦俊政 028-86181788

  公司 月 22 日

  四川省大邑县大学、 大邑县富民北段 1 号招 2014 年 7

  35 2013 年 陶海全 028-86343378

  中专招生委员会 生考试办公室 月 17 日

  贵州创盟科技有限公 贵阳市恒峰步行街 3 单 2014 年 7

  36 2011 年 黄文建 13985188320

  司 元 5 楼 2 号 201 室 月 21 日

  37 郑州佳发电子科贸有 郑州市高新区技术开 2010 年 肖丽 13613820378 2014 年 7

  3-1-2-72

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  第一次与

  序 接待人 接待人员联系

  公司名称 详细地址 公司发生 走访时间

  号 员姓名 方式

  业务时间

  限公司 发区瑞达路 60 号 9 号 月 22 日

  楼西 1 单元 2 层西户

  焦作市招生考试办公

  焦作市招生考试办公 2014 年 7

  38 室(郑州佳发终端客 2010 年 葛磊 13938198637

  室 月 22 日

  户)

  长春金阳高科技有限 2014 年 7

  39 长春财富领域大厦 5 层 2008 年 董健 13156543223

  公司 月 23 日

  杭州冠普科技有限公 杭州市滨江区江南星 2014 年 7

  40 2012 年 方韬 18668090302

  司 座 2-3-401 月 29 日

  中国电信集团江西分 江西省南昌市省政府 2015 年 1

  41 2008 年 周峰 18979177400

  公司 大院北一路 2 号 月 14 日

  长春市南关区人民大

  长春金阳高科技有限 2015 年 1

  42 街 8683 号财富领域大 2008 年 董健 13756543223

  公司 月 14 日

  厦5层

  长春市招生办委员会 长春市经济技术开发 2015 年 1

  43 2008 年 金波 13331754422

  办公司 区卫星路 2726 号 月 14 日

  2015 年 1

  44 宁夏教育考试院 宁夏教育考试院 2010 年 贾海生 0951-6043519

  月 15 日

  中国电信集团系统集 呼和浩特市金桥开发

  2015 年 1

  45 成有限责任公司内蒙 区宇泰商务广场 C 座 5 2011 年 刘青山 15335580354

  月 16 日

  古分公司 楼

  新疆天山智汇信息科 乌鲁木齐北京路小西 2015 年 1

  46 2012 年 田鑫 13325600085

  技有限公司 沟 月 16 日

  大邑县富民北段 1 号招 2015 年 1

  47 大邑县招生办 2012 年 刘元兵 18981861510

  生考试办公室 月 16 日

  都江堰市善政路 721 号 2015 年 1

  48 都江堰招生办 2013 年 陈志刚 87121657

  教育局 月 16 日

  2015 年 1

  49 金牛区招生办 成都市抚琴东南路 6 号 2010 年 唐斌 13688336778

  月 19 日

  上海佳同科技有限公 上海市崇明县城桥镇 2015 年 1

  50 2003 年 岳浩 021-33538505

  司 东河沿 68 号 月 19 日

  青海瑞众恒业信息技 2015 年 1

  51 青海胜利路 53 号 2012 年 单宏智 13309788898

  术有限公司 月 20 日

  天津天地伟业数码有 天津滨海高新区(华苑) 2007 年以 2015 年 1

  52 李建春 13388000216

  限公司 华科二路 8 号 前 月 21 日

  2015 年 1

  53 四川省教育考试院 成都芳草街 25 号 2012 年 魏大庆 028-85178602

  月 21 日

  54 绵阳市招生办 绵阳市科创园区子云 2011 年 吕青明 0816-2364042 2015 年 1

  3-1-2-73

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  第一次与

  序 接待人 接待人员联系

  公司名称 详细地址 公司发生 走访时间

  号 员姓名 方式

  业务时间

  路北段 58 号 月 22 日

  安徽省合肥市高新区

  安徽年华教育科技有 2015 年 1

  55 华亿科学园 E1 栋 502 2008 年 秦士彪 15056075751

  限公司 月 22 日

  室

  重庆亦橙科技有限公 重庆市石桥铺渝景新 2015 年 1

  56 2012 年 龙伟 13627626999

  司 天地 4 栋 33-2 月 23 日

  大连博科技术开发有 大连市高新区学子街 2 2015 年 8

  57 2015 年 王慧 15998545192

  限公司 号 3-3-4 月 24 日

  中国电信集团系统集 呼和浩特市金桥开发

  2015 年 8

  58 成有限责任公司内蒙 区世纪七路盛海大厦 2010 年 刘佳 13304710608

  月 24 日

  古分公司 14 层

  郑州市金水区曼哈顿

  郑州佳发电子科技商 2015 年 8

  59 广场 4 号楼 2 单元 1504 2011 年 肖丽 13613820378

  贸有限公司 月 24 日

  室

  杭州冠普科技有限公 滨江江南大道江南星 2015 年 8

  60 2013 年 方涛 18858119009

  司 座 C 座 2 幢 3 单元 401 月 25 日

  阜新市海洋科贸有限 阜新市海州区前进路 2015 年 8

  61 2015 年 刘玉国 13190279986

  责任公司 70 号 N-14 月 26 日

  联通系统集成有限公

  呼和浩特呼伦南路 169 2015 年 8

  62 司内蒙古自治区分公 2011 年 郭善坤 18647103708

  号 月 25 日

  司

  朝阳市锐联电子有限 朝阳市双塔区新华路 2015 年 8

  63 2015 年 韩春媛 0421-2615475

  责任公司 三段 22 号 月 25 日

  沈阳晨阳科技电子有 沈阳市和平区三好街 2015 年 8

  64 2015 年 马海娟 13940037121

  限公司 90 甲 5 号 2224 室 月 25 日

  新疆乌鲁木齐市西八

  新疆天山智汇信息科 2015 年 8

  65 家户路 508 号诚信大厦 2011 年 田鑫 13325600085

  技有限公司 月 25 日

  2 单元 803 室

  天津市西青区华苑新

  天津天地伟业数码有 2015 年 8

  66 技术产业园区(环外) 2010 年 张少华 18622551828

  限公司 月 22 日

  海泰华科二路 8 号

  联通系统集成有限公 沈阳市大东区联通路 2015 年 8

  67 2015 年 戴琳 18604040550

  司辽宁省分公司 38 号 月 25 日

  大连远东奥特机电工 大连市沙河口区民政 2015 年 8

  68 2007 年 催林林 18940993768

  程有限公司 街 299-301 号 月 24 日

  大连奥远电子股份有 大连高新区火炬路 32 2015 年 8

  69 2015 年 韩金玲 13898632466

  限公司 号创业大厦 B 座 24F 月 24 日

  70 沈阳东大天维科技发 沈阳市和平区三好街 2007 年 尹文海 13998327556 2015 年 8

  3-1-2-74

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  第一次与

  序 接待人 接待人员联系

  公司名称 详细地址 公司发生 走访时间

  号 员姓名 方式

  业务时间

  展有限公司 90-2 号 1-5-5 室 月 25 日

  沈阳市和平区三好街

  沈阳昱晟丰信息技术 2015 年 8

  71 54 号物产科贸大厦 702 2015 年 刘福鸿 13390158157

  有限公司 月 25 日

  室

  贵州创盟科技有限公 贵阳市云岩区恒峰步 2015 年 8

  72 2011 年 黄文建 13985188320

  司 行街 2 单元 27 楼 2 号 月 24 日

  云南省昆明市西山区

  云南电信公众信息产 2015 年 8

  73 兴苑路电信第二长途 2008 年 王丽坤 13378719098

  业有限公司 月 24 日

  枢纽大楼附楼 3009 室

  朝阳市慧铭达电子科 朝阳市双塔区南大街 2015 年 8

  74 2015 年 韩爱君 0421-2650202

  技有限责任公司 10-15 号 月 25 日

  大连传动力科技有限 2015 年 8

  75 大连北海街 19 号 2015 年 付青 13478434450

  公司 月 25 日

  大连联达科技有限公 辽宁省大连市高新区 2015 年 8

  76 2012 年 杜伟 0411-88850666

  司 学子街 2 号 月 24 日

  南昌市赣江南大道 2016 年 1

  77 江西省教育考试院 2013 年 胡春 18079119828

  2888 号 月 22 日

  上述客户的具体销售数据同①根据销售流程对主要客户的核查情况。

  与主要客户访谈内容:经查阅发行人报告期上述主要客户的营业执照、工商

  档案资料以及现场走访访谈及对客户进行函证,将其股东、法定代表人、董事、

  监事、经理等高级管理人员与前述发行人关联方进行比对,结合访谈及分析,报

  告期内发行人部分主要客户出现变动主要原因系新产品的推出及市场开拓的原

  因。保荐机构和发行人会计师认为发行人的主要客户与发行人及其关联方不存在

  关联关系,发行人销售收入确认真实。

  ③对武汉佳发安泰科技有限公司、郑州佳发电子科贸有限公司、济宁佳发电

  子科技有限公司、杭州冠普科技有限公司、贵州创盟科技有限公司、长春金阳高

  科技有限责任公司的终端客户销售情况及公允性的核查见“第一部分、三、

  (四)

  该等客户对应的最终客户及销售金额”和“第一部分、十四、(三)申报期内各

  年度经销商模式收入是否实现最终销售” 保荐机构和发行人会计师经核查认为,

  。

  公司向经销商的销售除经销商的正常备货外,均已实现销售、价格公允。

  (2)发行人主要供应商核查

  根据重要性原则,按照报告期各期主要供应商作为核查对象,采购或接受劳

  3-1-2-75

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  务合计金额占 2013-2015 年采购金额和接受劳务的比例分别为 66.54%、60.95%、

  70.13%,具体情况如下:

  年度 序号 公司名称 采购金额 占采购总额的比例(%)

  1 浙江大华股份有限公司 1,403.58 22.74

  2 成都蜀码科技有限公司 298.80 4.84

  3 成都新科人电子有限公司 981.44 15.9

  4 深圳拓普龙科技有限公司 130.65 2.12

  2013 年度 5 深圳市九鼎创展科技有限公司 440.00 7.13

  6 杭州海康威视数字技术股份有限公司 312.74 5.07

  7 新疆天山智汇信息科技有限公司 365.00 5.91

  8 上海合悦信息技术有限公司 174.20 2.82

  本期合计 4,106.41 66.53

  1 成都新科人电子有限公司 974.66 13.5

  2 深圳市九鼎创展科技有限公司 860.52 11.92

  3 浙江大华科技有限公司 768.63 10.65

  4 上海合悦信息技术有限公司 419.86 5.82

  5 成都迈腾亚科技有限公司 186.85 2.59

  6 成都鸿淼科技有限公司 174.79 2.42

  7 万匠智合快速成型技术有限公司 165.85 2.3

  8 武汉精伦电子股份有限公司 146.15 2.02

  2014 年度

  9 成都汉森科技有限公司 107.16 1.48

  10 浙江沪工自动化科技有限公司 106.24 1.47

  11 深圳市亚略特生物识别科技有限公司 102.04 1.41

  12 深圳市零夏壹度科技有限公司 101.36 1.4

  13 成都宇能通能源开发有限公司 97.44 1.35

  14 深圳亮晶晶电子有限公司 96.21 1.33

  15 长春金阳高科技有限公司 93.11 1.29

  本期合计 4,400.84 60.95

  1 浙江大华科技有限公司 1,445.69 19.76

  2 深圳市鑫华邦科技有限公司 1,134.86 15.51

  3 成都新科人电子有限公司 622.48 8.51

  4 成都因纳伟盛科技股份有限公司 609.74 8.33

  2015 年 5 深圳市亚略特生物识别科技有限公司 462.31 6.32

  6 浙江维尔科技股份有限公司 305.02 4.17

  7 海康威视科技成都公司 293.91 4.02

  8 北京中盾安全技术开发公司 257.50 3.52

  本期合计 5,131.52 70.13

  3-1-2-76

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  我们对上述供应商均进行了走访,上述供应商基本情况,具体见下表:

  第一次与 接待

  序 接待人员联系 走访时

  公司名称 详细地址 公司发生 人员

  号 方式 间

  业务 姓名

  浙江大华股份有 浙江省杭州市滨江高新区滨 2013 年 7

  1 2007 年 陈涛 0571-28137320

  限公司 安路 1187 号 月 19 日

  杭州海康威视数

  成都市武侯区科华中路 139 号 2013 年 7

  2 字技术股份有限 2004 年 陈静 13808026554

  科华天城 26 楼 月 25 日

  公司

  成都新科人电子 成都一环路南二段 6 号新瑞楼 方玺 2013 年 7

  3 2002 年 13980458987

  有限公司 508 室 华康 月 25 日

  浙江大华股份有 浙江省杭州市滨江高新区滨 2014 年 1

  4 2007 年 陈涛 0571-28137320

  限公司 安路 1187 号 月

  成都蜀码科技有 成都市@世界资讯广场 骆佩 2014 年 1

  5 2006 年 13558899892

  限公司 6025-6026 军 月 14 日

  成都新科人电子 成都一环路南二段 6 号新瑞楼 2014 年 1

  6 2002 年 云彤 13908044983

  有限公司 508 室 月 14 日

  深圳市宝安区观澜街道广培

  深圳拓普龙科技 2011 年 4 雷志 2014 年 1

  7 社区牛湖股份合作公司工业 13008895219

  有限公司 月 辉 月 15 日

  园B栋1楼

  深圳市宝安区西乡街道宝源

  深圳市九鼎创展 刘启 2014 年 1

  8 路宝安互联网产业基地 A 区 7 2012 年 18025335778

  科技有限公司 明 月 15 日

  栋 301

  杭州海康威视数

  成都市武侯区科华中路 139 号 2014 年 1

  9 字技术股份有限 2004 年 陈静 13808026554

  科华天城 26 楼 月 15 日

  公司

  乌鲁木齐市新市区西八家户

  新疆天山智汇信 2014 年 1

  10 508 号诚信花园高层商住楼 1 2012 年 田鑫 09914322528

  息科技有限公司 月 21 日

  栋 8 层 2 单元 803 号

  上海合悦信息技 上海市闵行区剑川路 951 号 5 肖朝 2014 年 1

  11 2013 年 18918959048

  术有限公司 栋 6 层 A6005 室 昕 月 16 日

  天津天地伟业数 张少 2014 年 2

  12 华科二路 8 号天地伟业 2010 年 18622551828

  码有限公司 华 月 20 日

  成都宇能通能源 成都市成华区龙潭总部经济 2014 年 3 代炎 2014 年 7

  13 18602846799

  开发有限公司 城成宏路 68 号世永国际 月 利 月 18 日

  成都迈腾亚科技 蓝惠 2014 年 7

  14 成都永丰路 52 号永丰大厦 610 2012 年 18981793132

  有限公司 军 月 18 日

  深圳万匠智合快

  深圳市宝安区福永镇福园一 2013 年 3 2014 年 7

  15 速成型技 李雷 15012686319

  路华发工业园 6 栋 月 月 22 日

  术有限公司

  3-1-2-77

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  第一次与 接待

  序 接待人员联系 走访时

  公司名称 详细地址 公司发生 人员

  号 方式 间

  业务 姓名

  深圳亮晶晶电子 深圳市宝安区银田华丰国际 2013 年 8 杨亿 2014 年 7

  16 13798442976

  有限公司 商务大厦 月 财 月 22 日

  深圳市宝安区西乡街道宝源

  深圳市九鼎创展 2013 年 3 刘启 2014 年 7

  17 路宝安互联网产业基地 A 区 7 18025335778

  科技有限公司 月 明 月 22 日

  栋 301

  长春金阳高科技 长春市卫星路 8722 号中天大 2008 年 4 2015 年 1

  18 董健 13756543223

  有限公司 厦三单元 1608 月 月 14 日

  成都新科人电子 成都一环路南二段 6 号新瑞楼 方玺 2015 年 1

  19 2002 年 13980458987

  有限公司 508 室 华康 月 15 日

  成都汉森科技有 2007 年 6 2015 年 1

  20 成都市少陵横街 9 号 5 楼 毛宇 13688345594

  限公司 月 月 15 日

  浙江沪工自动化 2014 年 3 蒋经 2015 年 1

  21 乐清市柳市镇后街工业区 13704270407

  科技有限公司 月 理 月 15 日

  浙江大华股份有 杭州市滨江区长河街道滨安 2015 年 1

  22 2007 年 罗观 18957133767

  限公司 路 1199 号 F 座 1 层 月 16 日

  武汉精伦电子股 武汉市东湖开发区光谷大道 耿良 2015 年 1

  23 2012 年 13986103355

  份有限公司 70 号 豪 月 19 日

  上海合悦信息技 上海市浦东新区浙桥路 277 号 2013 年 3 肖朝 2015 年 1

  24 18918959048

  术有限公司 3 号楼 1507 月 昕 月 19 日

  深圳市零下一度 深圳市观澜松元厦观平路 184 2012 年 1 张志 2015 年 1

  25 18319055366

  科技有限公司 号 2 号楼 月 华 月 20 日

  深圳市亚略特生 深圳市南山区高新南七道 022

  2014 年 1 2015 年 1

  26 物识别科技有限 号高新工业村 T2-A 栋 2 楼 A 邵宇 18688778246

  月 月 20 日

  公司 座

  浙江大华股份有 浙江(高新区)滨江区滨安路 郭晓 2015 年 8全国税务系统减税降费工作推进会议召开:拿出实办法、硬措施澎湃新闻记者2月22日从“国家总局”微信公号获悉

  27 2007 年 18957133907

  限公司 1187 号 琳 月 25 日

  成都新科人电子 方玺 2015 年 8

  28 一环路南 2 段 6 号新瑞楼 508 2002 年 13980458987

  有限公司 华康 月 26 日

  海康威视科技成 成都高新区益州大道北段 777 2015 年 8

  29 2004 年 夏斌 18969180073

  都公司 号中航国际交流中心 A-17 月 26 日

  河北博威集成电 河北石家庄鹿泉昌盛大街 21 黎荣 2015 年 8

  30 2012 年 13503335796

  路有限公司 号 林 月 21 日

  北京中盾安全技 董晓 2015 年 8

  31 北京市海淀区首体南路 1 号 2015 年 13511036525

  术开发公司 霖 月 24 日

  成都因纳伟盛科 杨金 2016 年 1

  32 成都市高新西区西芯大道 3 号 2015 年 18008043195

  技股份有限公司 鑫 月 19 日

  通过查验了上述供应商之营业执照所记载的注册资本、地址、成立时间、法

  3-1-2-78

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  定代表人等信息;并对其进行了现场走访,查阅其工商档案,证实这些供应商真

  实存续且与发行人不存在关联关系,同时检查了支持其采购会计记录的相关证

  据,包括但不限于采购合同、产品的入库单、以及采购发票、资金收支的银行单

  证和发行人对相关交易进行记录的会计凭证等资料,证实采购交易真实完整。

  保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人及其关联方与主要客户、供应

  商的交易具有真实的商业背景,交易价格公允,发行人及其关联方与其主要客户、

  供应商之间不存在关联关系。

  (七)存货核查情况

  1、核查程序

  (1)取得发行人有关存货盘点等管理制度,并测试执行有效性。

  (2)执行监盘程序,确认发行人期末存货真实性:

  ① 监盘时执行观察程序,确定发行人实际盘点是否按照计划进行,是否准

  确记录了存货实际的数量和状况,了解存货周转状况如何,是否存在长期积压存

  货;

  ② 监盘时执行抽查程序,验证发行人存货盘点记录的准确性和完整性;

  (3)分析发行人申报期末存货余额构成合理性,取得是否充分计提存货跌

  价准备的书面说明,并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析书面说明

  的合理性。

  2、核查情况

  (1)发行人存货相关会计政策及管理制度发行人存货相关会计政策如下:

  ①存货的分类:主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、委托加

  工物资、发出商品等。

  ②发出存货的计价方法:存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成

  本。

  ③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,

  3-1-2-79

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  存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但

  对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

  ④存货的盘存制度:公司的存货盘存制度为永续盘存制。

  ⑤低值易耗品的摊销方法:低值易耗品采用一次转销法摊销。

  为了加强发行人存货的管理,保证资产的安全与完整,发行人制定了《存货

  管理制度》,对存货范围、计价方法、会计处理、涉及人员的岗位职责、验收及

  保管、出库与入库、存货盘点及处置均做了专门规定。

  (2)存货盘点及跌价准备核查

  为了加强公司财产物资的管理,正确反映资产价值及经营成果,根据《存货

  管理制度》的相关规定:①盘点时间:每月盘点一次;②盘点人员:资产财务部

  统一进行安排,仓库部门安排仓管人员协助盘点;③盘点方式: 两人一组,一个

  人负责清点存货(包括查看产品规格型号,检查是否存在毁损),一人负责记录

  规格型号及数量;④盘点结果处理:盘点完毕后仓管员和财务人员应马上对物料

  数量进行汇总,双方签名确认,盘盈和盘亏的物料,应该认真查明原因,对相关

  的责任人员进行追究,确实无法查明原因的,应列出盈亏明细报告,报公司领导

  同意后,由财务部对其进行调整。

  存货每年末波动原因、存货盘点情况及会计师对存货监盘和存货跌价准备的

  计提情况的核查内容见“第一部分、十六、(一)发行人结合实际经营情况进一

  步披露申报期内存货的变动原因”和“第一部分、十六、发行人进一步说明申报

  期内各年末存货的盘点情况、是否存在产品质量纠纷、存货周转率的有关情况和

  存货跌价准备的计提是否充分。”

  保荐机构和发行人会计师经核查认为:在对发行人存货审计中,我们对发行

  人存货变动情况进行了检查和分析,对其存货构成的变动进行了核查,公司存货

  各类别的变动主要是受公司在履行合同及新产品推出所需原材料的备货期延长

  的影响,波动原因是合理的,符合发行人生产经营的实际情况。存货真实存在、

  跌价准备计提充分、成本结转正确,不存在虚减成本、少计费用情况。

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  (八)现金收付交易核查情况

  1、核查程序

  (1)统计分析现金交易的总体情况,核查现金收付款异常波动的原因;

  (2)访谈财务部相关人员,了解现金交易的原因、控制措施、会计核算情

  况、改进措施等;

  (3)抽取大额现金收付原始凭证进行测试,检查内容是否完整,有无授权

  批准,是否与发行人生产经营活动相关、账务处理是否正确。

  2、核查内容

  (1)报告期内现金销售及采购总体状况

  单位:万元

  项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  现金收入 45.13 27.26 79.85

  营业收入 14,852.02 17,929.90 20,878.83

  占比 0.30% 0.15% 0.38%

  现金采购 5.27 77.51 58.86

  营业成本 6,700.99 7,659.46 9,598.97

  占比 0.08% 1.01% 0.61%

  报告期内公司现金销售及采购的金额均较小,基本上在总额的 1%以内。

  (2)现金交易形成原因

  ① 现金销售形成的主要原因: 公司对规模较小的客户采用款到发货的销售

  i

  模式,某些零星客户由于规模较小,不愿意提前支付现金,在需要相关的产品及

  备件时通常带着现金到公司交款提货。ii 公司某些零星客户在采购公司产品时,

  为了节约手续费,将货款支付给本公司业务员,由业务员将款项转交财务。

  ② 现金采购形成的主要原因:i 公司部分零星材料,因采购金额较小,供应

  商不原因接受银行汇款方式。ii 公司在某些原材料储备不足及需材料时,由于银

  行付款需要一定的时间,因此会根据客户的要求采用现金付款。

  (3)发行人现金收付款流程控制

  公司建立了《现金管理制度》对现金收付进行规范,现金销售及采购的规定

  如下:

  ① 现金销售:对客户自行到公司交款提货的情况,要求销售业务人员将客

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  户带至财务直接向出纳缴纳货款,由出纳人员开具现金收款凭证。销售部门根据

  现金交款凭证办理发货手续。对于外地客户将款项交至本公司业务员的情形,公

  司要求业务员先行向财务部门备案,然后向客户收取货款。收取货款后,要求业

  务员不得坐支现金,及时缴纳财务部。如未向公司备案或不及时缴存到财务,则

  按照公司的《现金管理制度》进行处罚。

  ② 公司建立《采购与付款内部控制制度》,明确规定了现金采购的流程和使

  用范围。公司要求所有采购人员必须按照公司的制度执行。在交付货款时要求供

  应商开具现金收据及发票,材料到公司或及时办理入库手续。相关程序完成及时

  将现金收据、发票及入库单交至财务部门,财务部门及时进行账务处理。

  ③ 发行人银行存款核查

  审计人员在企业财务人员的陪同下到发行人基本开户行成都银行双楠支行

  打印了发行人及子公司已开立银行结算账户清单,发行人及子公司目前均使用一

  个基本户和一个一般账户(不含定期存单账户和保证金账户)。

  审计人员在企业财务部人员的陪同下,前往发行人的开户银行,由银行工作

  人员现场打印了发行人申报期内母公司及子公司的所有银行账户申报期内的银

  行对账单,并加盖了银行印章,获取了银行对账单后,我们对公司金额超过 100

  元的银行流水(主要是银行手续费及小额利息收入未核对)进行了全部核对(检查

  比例占发行人银行流水的 99%以上),并对大额的银行回单与账面记录的信息核

  对是否相符(检查内容包括银行流水金额、银行回单、发行人记账凭证记载的金

  额、日期、客户名称是否一致等),重点关注以下问题:是否存在未入账的收支

  活动;是否存在虚假的收支活动;交易事项与原始凭证的证据等和企业的会计处

  理是否匹配;发行人会计人员是否定期核对银行存款账面金额与银行对账单余

  额。

  3、核查结论

  通过抽查报告期内的部分现金销售交易,重点核查现金交易所涉及的合同、

  收据、出入库单、发票,保荐机构和发行人会计师经核查认为,发行人报告期内

  的现金收入及现金采购是真实的。报告期内发行人不存在与控股股东或实际控制

  人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务

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  相关的款项往来等情况。

  (九)异常财务信息核查情况

  1、发行人会计政策和会计估计一贯性核查

  (1)核查情况

  ①发行人应收款项坏账计提比例按组合计提坏账准备的应收款项:

  确定组合的依据

  关联方组合 按关联方划分组合

  账龄分析法计提坏账准备的组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

  按组合计提坏账准备的计提方法

  单独进行减值测试,如有客观证据表明发生了减值,按预计未来

  现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备;如经测试

  关联方组合

  未发现减值,合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备,其

  它关联方应收款项按账龄分析法计提坏账准备

  账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:

  账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

  1 年以内(含 1 年) 5 5

  1至2年 10 10

  2至3年 30 30

  3至4年 50 50

  4至5年 80 80

  5 年以上 100 100

  报告期内,发行人坏账准备计提的比例未发生改变,保持了一贯性。

  ②发行人存货计价方法

  I、发出存货的计价方法

  存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。

  II、低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

  报告期内,发行人存货的计价方法未发生变更,保持了一贯性。

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  ③发行人固定资产累计折旧方法

  资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

  房屋及建筑物 20-35 5 2.71-4.75

  机器设备 5-10 5 9.50-19.00

  运输设备 5 5 19.00

  电子设备 5 5 19.00

  其他设备 3-5 5 19.00-31.67

  报告期内,发行人固定资产折旧采用了直线法,在固定资产的预计残值率、

  预计使用寿命等方面保持了一贯性,没有发生变更情况。

  ④发行人无形资产摊销方法

  发行人使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。公司主要的无形资产为土

  地使用权及研发用软件,预计净残值为零。

  报告期内发行人无形资产摊销采用了直线法,在无形资产的预计残值率、预

  计使用寿命等方面保持了一贯性,没有发生变更情况。

  ⑤发行人收入确认时点

  详见“第二部分、二十九、

  (五)收入确认真实性、合规性核查情况”,发行

  人在申报期内,收入确认方法保持了一贯性。

  (2)核查结论

  通过对发行人应收款项、存货、固定资产、无形资产、收入的核查,保荐机

  构和发行人会计师认为发行人在申报期不存在利用会计政策和会计估计变更影

  响利润,如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。

  2、其他核查

  (1)核查情况

  ①发行人是否放宽付款条件促进短期销售增长的核查

  报告期内应收账款逐年升高,主要是由于客户类型及客户结构的变化,并非

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  放宽付款条件促进短期销售增长。具体核查见“第一部分、十五、(一)发行人

  说明应收账款逐年增长的原因”。经核查发行人不存在放宽付款条件促进短期销

  售增长的情形。

  ②发行人是否延期付款增加现金流的核查

  报告期公司现金流较为充分,公司产生了较大的经营活动产生的现金流量净

  额,具体情况如下:

  单位:万元

  2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 12 2013 年度/2013 年 12

  项目

  月 31 日 月 31 日 月 31 日

  货币资金 10,105.45 11,787.76 8,779.70

  负债 5,778.56 3,527.95 3,117.46

  经营活动产生的现金

  5,435.98 6,588.37 5,027.83

  流量净额

  通过上表可以看出发行人发行人每期末的货币资金均可以偿还所有负债,并

  且每年都均产生了大额的经营性现金流量净额。2015 年 12 月 31 日负债余额较

  2014 年 12 月 31 日大幅度增加主要是由于公司尚未结算的货款及工程款所致。

  经分析发行人不存在延期付款增加现金流的情形。

  ③发行人是否推迟广告投入减少销售费用的核查

  发行人广告费及市场推广费的波动原因详见“第一部分、十三、(三)请发

  行人说明并披露申报期内销售费用减少的原因”。经核查,保荐机构认为报告期

  内公司发生的广告费及市场推广费确实逐年降低,但是公司的广告费及市场推广

  费每年发生额均较小,占销售费用及净利润的比例均较低,且公司广告费投放减

  少主要是公司调整了产品的推广策略,减少了外部广告投放,通过售前部门来推

  广公司新产品。因此公司市场推广费及广告费的减少符合公司的实际情况,不存

  在推迟广告投入减少销售费用的情形。

  ④发行人是否短期降低员工工资的核查

  发行人报告期内发生的工资费用发生情况为:2015 年度为 2,398.36 万元,

  2014 年度为 2,363.71 万元,2013 年度为 2,044.18 万元。在公司业务规模及员

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  工人数未发生大规模变化的情况下,公司的薪酬总额逐年上升。经核查发行人不

  存在短期降低员工工资增加利润的情形。

  ⑤发行人是否引进临时客户的核查

  报告期内公司确实存在新增客户(如:大连博科技术开发有限公司、宁夏教

  育考试院、长春市招生委员会办公室等)的情况但是并非公司引进的临时客户,

  具体核查程序见“第二部分、二十九、

  (五)收入确认真实性、合规性核查情况”。

  经核查我们认为公司新增客户是公司扩展业务的结果,并非引进的临时客户。

  (2)核查结论

  保荐机构和发行人会计师通过对发行人是否放宽付款条件促进短期销售增

  长、是否延期付款增加现金流、是否推迟广告投入减少销售费用、是否短期降低

  员工工资及是否引进临时客户的核查,未发行人存在人为改变正常经营活动,从

  而达到粉饰业绩的情况。

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  六、根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告

  专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)要求的落实情况

  (一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交

  易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设

  法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。

  1、核查程序及结果

  ①获得报告期按照客户列示的销售明细,针对大额交易客户、当年度新增客

  户以及交易价格异常客户检查其交易的真实性,重点检查发行人与客户签署的销

  售合同、出库单、验收单等资料。经核查,发行人与客户签定的销售合同、出库

  单、验收单、销售发票等信息一致,销售交易真实,不存在虚构交易的情况。

  ②检查发行人银行账户的大额资金收入与支出的真实性,核对银行对账单列

  示交易对象并与发行人供应商及客户,经核查,我们认为发行人银行日记账所记

  载的交易对手与银行对账单列示的交易对手一致,不存在虚构资金流水情况,购

  销活动的资金收支真实完整。

  ③获得按供应商汇总的主要原材料采购列表,并对交易大额供应商、当年度

  新增供应商、特别是经销商的交易真实性进行核查,重点检查发行人与供应商签

  署的采购合同、货物入库单、采购发票等资料,经核查,发行人采购合同、入库

  单、验收单、采购发票信息一致,采购交易属实。

  ④获得主要客户、供应商的工商信息并关注经营范围与发行人的业务范围的

  关联度是否较低,公司规模与发行人交易规模的是否匹配,公司股东是否与发行

  人存在关联关系。对 2013 年度-2015 年度营业收入占比分别为 73.74%、67.68%

  和 60.90% 的 客 户 和 2013 年 度 -2015 年 度 采 购 金 额 和 接 受 劳 务 占 比 分 别 为

  66.54%、60.95%和 47.00%供应商进行实地走访,并对交易情况进行函证。经核

  查,主要客户、供应商的与发行人的交易是真实的,不存在虚构交易情况。

  ⑤获得报告期内销售退回交易清单,检查销售退回的真实性及对前期财务数

  据的影响,是否存在当年虚构交易期后退回的情况,经核查,保荐机构认为发行

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  人申报期内退货金额较小,且均具有真实交易背景,不存在发行人自我交易的迹

  象。

  单位:万元

  时间 品名 数量 退回金额 客户名称 退货原因

  2013 年 9 月 JF-E0406E 2台 1.15 天津天地伟业数码科技有限公司 产品质量问题

  ⑥获得报告期内公司全部销售客户及供应商清单,并识别出名称重合的情

  况,针对重合的客户及供应商,在全国企业信用信息公示系统查阅主要客户的工

  商登记资料,审核与发行人的交易是否与其经营范围相关。在报告期内仅 2012

  年发生即采购又销售的单位,主要为天津天地伟业数码科技有限公司,交易情况

  如下:

  客户及供 交易金额 交易

  交易内容 经营范围

  应商名称 (万元) 类别

  半球摄像机 127.12 采购

  流媒体软件 635.64 销售 电子信息、光机电一体化的技术开发、服

  数字画面分割器 204.21 销售 务、转让;安防监控器材设计、制造、销

  售、租赁;安全技术防范工程设计、安装;

  天津天地 流媒体服务器 101.02 销售

  计算机系统集成;软件开发;计算机及外

  伟业数码 三合一服务器 20.10 销售

  围设备批发兼零售、修理;建筑智能化工

  科技有限 电视墙管理主机软件 1.28 销售

  程、机电设备安装工程施工;自有房屋租

  公司 430S 1.03 销售

  赁;货物和技术进出口业务。(依法须经

  JF-NS 软件 0.85 销售 批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  2U 机箱 380 0.51 销售 经营活动)

  USB 软件狗 0.21 销售

  经核查,发行人向天津伟业采购的主要为生产所需要的原材料,销售的主要

  为本公司生产的产品。同时发行人采购和销售分别由不同的部门负责,相关采购

  和销售决策具有独立的流程,采购、销售行为公开透明。价格制定后,市场管理

  部和相关负责人进行审批,资产财务部监督执行。在供应商和客户选择上,通过

  客户分级评价体系和供应商管理制度,由不同的部门和人员进行管理,每年对客

  户和供应商进行及时评定,建立了客户和供应商资料管理档案库。另外还建立了

  ERP 管理系统,实时对采购、销售过程进行控制和监督。

  ⑦访谈发行人总经理、销售业务负责人,详细了解公司的销售模式、销售管

  理制度、客户的分布及发展情况。

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  2、核查结论

  保荐机构经核查后认为,发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚

  假增长情况。

  (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意

  串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集

  中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经

  销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。

  1、核查程序及结果

  (1)针对发行人是否存在公司或关联方与其客户或供应商以私下利益交换

  等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情形,保荐机构实施了以下

  程序:

  ①获得关联方及交联交易清单,并对交易价格公允性进行核查,经核查认为,

  发行人关联方披露符合《企业会计准则 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露

  、

  管理办法》及证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整地披露了关联

  方关系。经过对关联交易的核查,我们认为发行人与关联方之间的关联交易较小

  并且不存在销售与采购的行为,不存在发行人关联方以不公允的交易价格向公司

  提供经济资源的情形。

  ②获得报告期收入按照产品列示的销售明细并对其主要产品的毛利率进行

  分析,经核查认为,发行人主要产品毛利率波动合理。

  ③获得主要原材料采购列表,并进行价格各年度分析:

  公司采购的原材料主要为硬盘录像机、摄像机、计算机、计算机配件、阅读

  器、阻断材料等,报告期内,公司采购的主要原材料数量及价格情况具体如下:

  单位:个/台/元

  2015 年 2014 年 2013 年

  材料名称

  数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价

  硬盘录像机 7,051 878.10 2,276 2,068 7,517 1,567

  摄像机 33,233 358.19 8,376 658 17,740 459

  计算机 30 5,751.28 82 4,137 805 3,259

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  2015 年 2014 年 2013 年

  材料名称

  数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价

  计算机配件 83,339 303.99 241,282 123 87,444 274

  阅读器 22,021 751.69 3,352 1,017 6,720 1,137

  指纹模块 6,244 297.27 20,108 209 6,200 280

  阻断材料 171,344 6.75 187,699 83 62,036 134

  A、硬盘录像机

  公司采购的硬盘录像机分为 2 路、4 路、8 路和 16 路,其中以 4 路、8 路和

  16 路为主。硬盘录像机路数越多,其单价越高。报告期内,公司硬盘录像机平

  均采购单价波动较大,主要原因是报告期内每期公司采购 4 路、8 路、16 路流媒

  体服务器的比重各自有所差异。2014 年平均采购单价较 2013 年有所上升,主要

  原因是 2014 年采购 16 路硬盘录像机比重上升所致。2015 年平均采购单价较 2014

  年有所下降,主要原因是公司采购 2015 年向浙江大华采购 4 路硬盘录像机占比

  提高所致。

  B、摄像机

  公司采购的摄像机分为网络摄像机和模拟摄像机,网络摄像机的价格高于模

  拟摄像机;根据场所对光线要求的不同,网络摄像机和模拟摄像机又分别有红外

  摄像机和普通摄像机之分,红外摄像机的价格要高于普通摄像机;根据外型和功

  能不同,每种摄像机又可分为球型、半球型和枪机之分,球型摄像机的价格高于

  半球型,半球型高于枪机型。2013 摄像机采购平均单价相对较低,主要原因是

  当期采购较多数量模拟摄像机。2014 年摄像机采购价格较 2013 年有所上升,主

  要原因是公司大量采购单价较高的 IPC-HDB3100 网络摄像机所致。2015 摄像机

  采购平均单价相对较低,主要原因是当期采购较多数量模拟摄像机和一体化摄像

  机。

  C、计算机

  公司采购计算机主要为联想、戴尔、苹果等品牌的计算机整机。 2013 年计

  算机平均采购单价相对于 2014 年低,主要是 2013 年公司大量采购联想 C340、

  S520、K45A 型号电脑。2015 年计算机采购单价较高主要系公司采购了配置较高

  的服务器所致。

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  D、计算机配件

  公司采购的计算机配件包括 CPU、内存条、硬盘、主板、显示器、机箱、

  电源、散热器、摄像头、显示屏等。2014 年随着公司新产品销售占比进一步提

  升,对其相应原材料采购规模进一步加大,导致计算机配件平均单价进一步下降。

  2015 年,公司老产品网上巡查系统销售收入上升,导致公司采购计算机配件中

  单价较高的原材料占比上升,数量下降,因此平均采购单价上升。

  E、阅读器

  公司采购阅读器专用于身份认证系统中身份证验证功能,2014 年采购单价

  较 2013 年有所下降,主要是公司进一步择优选择供应商所致。2014 年阅读器采

  购数量有所下降,主要原因是终端用户对身份认证终端中身份证验证功能需求减

  少,导致公司相应减少阅读器采购数量。2015 年,终端用户对身份认证系统中

  第二代身份证识别功能需求增加,同时公司为保证订单及时的履行,根据身份认

  证系统订单情况、中标情况再结合仓库库存,合理的储备原材料;导致公司 2015

  年阅读器采购数量增加。2015 年度,公司进一步择优选择供应商,改为直接向

  北京中盾安全技术开发公司和成都因纳伟盛科技股份有限公司采购身份证阅读

  器,导致采购价格进一步下降。

  F、指纹模块

  公司采购指纹模块专用于身份认证系统中指纹识别功能。2013 年、2014 年

  采购指纹模块为同一型号产品,2014 年终端用户采购身份认证终端中对指纹识

  别功能需求增加,导致公司 2014 年指纹模块采购数量增加,采购数量增加的同

  时采购单价有所降低。2015 年终端用户采购的含指纹识别功能身份认证终端占

  比小,因此采购指纹模块数量相应减少,同时公司 2015 年,公司应客户的要求

  提高身份认证系统产品标准,大量采购价格较高国家标准的指纹模块,导致指纹

  模块平均采购单价有所上升。

  G、阻断材料

  公司采购阻断材料专用于作弊防控产品,包含采集卡、控制板、阻断板、机

  箱、电源、散热器等,2014 年阻断材料采购价格较 2013 年有所下降,主要原因

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  是相关材料性能优化,同时公司进行规模化采购,增强议价能力所致。2015 年

  公司阻断材料中采购了较多的射频连接头,数量为 103,400.00 颗,单价为 1.45

  元/颗,同时消化 2014 年底阻断材料中价格较高的机箱,导致采购加权平均价格

  下降。

  经核查,保荐机构认为发行人主要原材料采购价格与市场价格波动吻合,不

  存在交易价格异常的采购。

  ④期末集中发货客户核查

  获取了发行人报告期收入按照客户列示的销售明细表,并重点对各期期末主

  要销售客户进行核查,检查销售合同是否存在退货权,查看其期后货款回收情况,

  获得其工商信息并选择部分客户进行现场走访,关注经营范围与发行人的业务范

  围的关联度,公司规模与发行人交易规模的是否匹配等信息。

  2013 年 12 月份销售客户前五名名单

  单位:万元

  单位名称 交易内容 数量 金额 客户类型

  中国电信集团系统集成有限责任公 管理平台设备、网上巡查系

  1703 443.46 系统集成商

  司新疆分公司 统、应急指挥系统

  贵州创盟科技有限公司 网上巡查系统 140 186.50 经销商

  中国电信集团系统集成有限责任公 管理平台设备、网上巡查系

  127 76.02 系统集成商

  司内蒙古分公司 统

  河北省教育考试院 标准化考点建设工程 -- 47.00 政府或学校

  中国电信集团系统集成有限责任公 管理平台设备、网上巡查系

  25 44.97 系统集成商

  司广西分公司 统

  2014 年 12 月份销售客户前五名名单

  单位:万元

  单位名称 交易内容 数量 金额 客户类型

  网上巡查系统、应急指挥系统、

  长春市招生委员会办公室 286283 1,618.29 政府或学校

  身份认证系统、作弊防控系统

  中国电信集团系统集成有

  网上巡查系统、作弊防控系统 6068 1,434.19 系统集成商

  限责任公司内蒙古分公司

  宁夏教育考试院 作弊防控系统 282002 1,000.86 政府或学校

  都江堰市人民政府招生考

  身份认证系统、作弊防控系统 358.00 85.47 政府或学校

  试办公室

  河南省招生办公室 客户端软件 1 85.47 政府或学校

  3-1-2-92

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  2015 年 12 月份销售客户前五名名单

  单位:万元

  单位名称 交易内容 数量 金额 客户类型

  江西省教育考试院 身份认证系统 18000 3,200.00 政府或学校

  辽宁省高中等教育招生考试委员

  网上巡查系统 1 62.99 政府或学校

  会办公室

  天津天地伟业数码科技有限公司 网上巡查系统 1312 57.63 系统集成商

  四川梅普科技有限公司 网上巡查系统、应急指挥系统 218 47.06 经销商

  青海瑞众恒业信息技术有限公司 网上巡查系统、应急指挥系统 77 36.63 经销商

  对报告期内各期最后一月主要客户为政府或学校、系统集成商,保荐机构对

  部分客户进行了现场走访,了解销售背景,询问这些客户购买货物后的使用情况,

  并检查公司与这些客户的往来情况,检查交易价格的公允性,期后退货情况、货

  款回收情况,通过资金和期后退货检查,经核查上述客户各期期末和发行人的往

  来大部分货款已收回,期后没有发生退货情况。

  (2)针对直销模式下,发行人是否与客户串通,通过期末集中发货提前确

  认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加;经销或加盟商模式

  下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入的情况,保荐机构实施了以下

  程序:

  ①检查发行人的信用政策情况

  发行人赊销政策:公司《佳发安泰产品销售、货款回收管理制度》规定,公

  司每年至少一次要根据客户的欠款数额、历史交易过程货款的平均支付时间、交

  易量大小,综合划定客户资信等级,并进行动态管理。资信等级可分为优良、一

  般、不良等,对不良客户要采取现款现货的方式进行交易,并要求责任人限时催

  收老货款;对资信一般客户要控制其欠款余额限定信誉额度,对超出额度之外的

  产品销售,应取得有授权的部门领导、公司主要领导、总经理的批准,并取得客

  户法人或主要领导承付欠款的具体期限。对业务往来未超过一年的客户,应按不

  良客户原则处理,超过一年后,根据双方业务过程客户的表现划定其资信等级。

  ② 核查发行人对于期末应收账款余额中的主要客户信用政策的运用

  截止 2015 年 12 月 31 日应收账款前 10 大客户信用额度检查表

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  2015 年 12 资信等 信用期

  客户名称 应收账款账龄 信用额度

  月 31 日 级 限

  江西省教育考试院 3,744.00 1 年以内 良好 5000 万元 1.5 年

  1 年以内 512.62 万元;

  杭州冠普科技有限公司 1,032.56 良好 800 万元 1.5 年

  1-2 年 519.94 万元

  中国电信集团系统集成有限

  526.01 1 年以内 良好 800 万元 1.5 年

  责任公司内蒙古分公司

  1-2 年 37.16 万元;2-3

  云南通航信息产业有限公司 378.86 不良 0 万元 0.5 年

  年 341.70 万元

  上海佳同科技有限公司 330.65 1 年以内 良好 100 万元 0.5 年

  长春金阳高科技有限责任公 1 年以内 292.64 万元;

  317.34 良好 100 万元 1年

  司 1-2 年 24.70 万元

  联通系统集成有限公司内蒙

  307.67 1 年以内 良好 200 万元 1.5 年

  古自治区分公司

  成都世纪鑫诚科技有限公司 201.09 1 年以内 良好 200 万元 1.5 年

  新疆天山智汇信息科技有限

  153.92 1 年以内 良好 200 万元 1.5 年

  公司

  大连奥远电子股份有限公司 128.95 1 年以内 良好 200 万元 1.5 年

  对于政府部门及学校类型,其客户信用较好,总体上公司可以给予上述客户

  较为宽松的信用政策,如长春市招生委员会办公室、宁夏教育考试院,系负责当

  地标准化考点建设的招投标、建设监控、检验的政府部门,相关建设资金由财政

  资金支付,信用良好。

  对于联通、电信等大型系统集成商,该类客户信用较好,规模较大,公司给

  予了该客户一定的信用期。

  对于经销商和其他客户,公司按照《佳发安泰产品销售、货款回收管理制度》

  的规定进行客户管理。公司根据客户的规模,客户的主要合作对象,合作的时间

  及交易,合作期间客户付款的信用、市场开拓的需要等方式对上述客户进行分类

  管理。对于资信等级较高的客户给予较为宽松的信用政策。

  ③ 核查发行人经销商实现终端销售情况

  保荐机构对主要经销商的终端销售情况进行了核查(核查客户为:武汉佳发

  安泰科技有限公司、郑州佳发电子科技商贸有限公司、济宁佳发电子科技有限公

  司、杭州冠普科技有限公司、贵州创盟科技有限公司、长春金阳高科技有限责任

  公司,2015 年新增大额经销商(大连博科技术开发有限公司、大连奥远电子股

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  份有限公司、阜新市海洋科贸有限责任公司、朝阳市锐联电子有限责任公司、成

  都世纪鑫诚科技有限公司 5 家),报告期核查占比情况如下:

  项目 2015 年 2014 年 2013 年

  经销商金额(万元) 7,574.71 6,381.27 7,782.75

  主要经销商金额(万元) 1,608.24 4,334.58 4,579.34

  核查占比(%) 21.23% 67.93% 58.84%

  保荐机构核查:

  A、获取发行人报告期所有客户清单及发行人认定的经销商清单,对于主要

  的经销商查看经销协议,对于无经销协议的经销商客户了解业务实质,判断是否

  存在经销行为;

  B、了解非终端客户采购商品的目的,在全国企业信用信息公示系统查询该

  公司的基本情况以及查看该公司是否具有系统集成的经营范围,分析交易背景的

  合理性。

  C、查阅公司对经销商的销售政策,均采用买断式销售。

  D、查阅主要经销商的合同、出库单、发票、验收单核实销售的真实性。

  E、 复核经销商提供的对外销售明细表,与发行人销售明细表进行比对,并

  抽查了部分销售合同。

  F、 选取 18 家终端客户进行实地查看,确认是否使用发行人产品。

  经核查认为:发行人经销商采购佳发的产品基本上实现了对外销售。

  2、核查结论

  (1)发行人不存在与客户串通、通过期末集中发货提前收入的情况。

  (2)从发行人销售部门获取了发行人对主要客户信用额度、信用期限等计

  算的依据来源,并与发行人的信用政策进行对比,并结合期末大额应收账款的账

  龄与其信用期限的对比,以判断是否超过客户信用期的情况,经核查我们认为发

  行人信用政策在申报期内得到了一贯执行,并不存在故意放宽赊销比例,延长信

  用期限以换取收入大幅增加的情况。

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  综上,发行人或关联人与其客户或供应商不存在以私下利益交换等方法进行

  恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况;不存在与客户串通,通过期末集中

  发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。

  (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或

  不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

  1、核查程序及结果

  (1)针对发行人是否存在关联方或其他利益相关方代为支付成本、费用的

  情形,保荐机构核查程序如下:

  ① 获得关联方及交联交易清单,并对交易价格公允性进行核查,经核查,

  保荐机构认为发行人关联方披露符合《企业会计准则 36 号-关联方披露》《上市

  、

  公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整

  地披露了关联方关系。经过对关联交易的核查,并对交易价格公允性进行核查,

  认为发行人与关联方之间的关联交易金额较小,不存在发行人关联方以不公允的

  交易价格向公司提供经济资源的情形。

  ②对发行人毛利率变动情况进行分析,分析原材料的耗量与营业成本之间的

  存在关系,以发现是否存在关联方代为支付原材料成本的情况。经核查,保荐机

  构认为申报期内发行人毛利率变动原因属实,原材料耗用与营业成本之间关系未

  出现异常,不存在关联方代为支付原材料成本的迹象。

  ③对发行人期间费用进行分析,是否存在某个会计期间费用异常偏低关联方

  代为支付费用的情况。经核查,保荐机构认为发行人申报期间的期间费用未出现

  异常波动。

  ④对发行人人工费用是否异常进行分析,经核查,保荐机构认为发行人报告

  期内工资薪酬发放及变动符合公司经营情况,不存在关联方或其他利益相关方代

  为支付员工薪酬的情况。

  ⑤对原材料采购量、耗用量、能源耗用量、产能、产量、销量等信息分析

  获得发行人的产能、产量、销售量、主要原材料采购量、材料耗用量、主要

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  能源耗用量等信息,总体分析是否存在原材料、能源耗用量背离产量的情况,是

  否存在关联方代为支付原材料、能源成本的情况。

  获得发行人主要产品耗用的核心原材料的加工量及产品产量等信息,总体分

  析是否存在原材料耗用量、背离产量的情况。如流媒体服务器作为公司网上巡查

  系统的主要核心部件,硬盘录像机为其的主要原材料,对流媒体服务器投入产出

  分析如下:

  单位:台

  期间 原材料投入量 产品产出量

  硬盘录像机 11,362 流媒体服务器 11,037

  2013 年度

  投入产出比 97.14%

  硬盘录像机 1,806 流媒体服务器 2,139

  2014 年度

  投入产出比 118.44%

  硬盘录像机 3,300 流媒体服务器 3,300

  2015 年度

  投入产出比 100.00%

  综上核查,发行人各主要产品投入产出比相对稳定,原材料耗用未见异常。

  ⑥实地查看发行人的办公场所、厂房、仓库等,并检查相关文件资料,确定

  发行人是否无偿使用关联方的办公场所、厂房和仓库等,实地查看发行人机器设

  备,并检查相关文件,确定是否存在无偿或以不公允的价格使用设备的情况,经

  核查,保荐机构认为发行人主要经营场所均为自有,部分向关联方租赁的办公区

  已充分披露。所有在使用的机器设备均为发行人购买或建造的,属于发行人自有

  固定资产,纳入发行人的固定资产管理并计提折旧,不存在无偿使用关联方资产

  情况。

  2、核查结论

  综上核查,保荐机构认为发行人不存在关联方或其他利益相关方代为支付成

  本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。

  (四)发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、

  PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与

  发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大

  幅度增长。”之情形的核查。

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  1、核查程序

  ①将获取的关联方清单延伸到保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联

  方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业,以及其他有可能

  存在利益输送的机构或个人,将发行人主要客户和供应商名单,尤其是新增、异

  常的客户和供应商,和上述清单进行对比。

  ② 实地走访主要客户和客户,确认其与保荐机构信达证券股份有限公司及

  其关联方之间不存在关联关系。

  ③ 查阅《保荐协议》和《承销协议》;

  ④ 查阅公司工商登记资料,发行人的股东中不存在 PE 机构;

  ⑤ 访谈董事会秘书,了解发行人与保荐机构及其关联方是否存在其他业务

  关系;

  2、核查结论

  保荐机构经核查认为:发行人不存在通过保荐机构及其关联方、PE 投资机

  构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告

  期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、

  利润出现较大幅度增长的情形。

  (五)发行人是否存在“利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及

  金额,虚减当期成本,虚构利润。”之情形的核查。

  1、核查程序

  (1)毛利分析、营业成本构成分析

  对发行人毛利率变动情况进行分析,分析原材料的耗量与营业成本之间的存

  在关系,以发现是否存在利用体外资金支付货款,少计原材料成本的情况,经核

  查,认为申报期内发行人毛利率变动原因属实,原材料耗用与营业成本之间关系

  未出现异常,不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额的情况。

  (2)原材料耗用量、产量信息分析

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  获取发行人原材料当期的产品产量、原材料耗量等信息,分析是否存在少计

  原材料耗量从而导致少计原材料采购量的情况。经核查,保荐机构认为发行人不

  存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量的情况。

  (3)原材料采购价格分析

  获得主要原材料采购列表,并进行价格各年度分析:

  公司采购的原材料主要为硬盘录像机、摄像机、计算机、计算机配件、阅读

  器、阻断材料等,报告期内,公司采购的主要原材料数量及价格情况具体如下:

  单位:个/台/元

  2015 年 2014 年 2013 年

  材料名称

  数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价

  硬盘录像机 7,051 878.10 2,276 2,068 7,517 1,567

  摄像机 33,233 358.19 8,376 658 17,740 459

  计算机 30 5,751.28 82 4,137 805 3,259

  计算机配件 83,339 303.99 241,282 123 87,444 274

  阅读器 22,021 751.69 3,352 1,017 6,720 1,137

  指纹模块 6,244 297.27 20,108 209 6,200 280

  阻断材料 171,344 6.75 187,699 83 62,036 134

  A、硬盘录像机

  公司采购的硬盘录像机分为 2 路、4 路、8 路和 16 路,其中以 4 路、8 路和

  16 路为主。硬盘录像机路数越多,其单价越高。报告期内,公司硬盘录像机平

  均采购单价波动较大,主要原因是报告期内每期公司采购 4 路、8 路、16 路流媒

  体服务器的比重各自有所差异。2014 年平均采购单价较 2013 年有所上升,主要

  原因是 2014 年采购 16 路硬盘录像机比重上升所致。2015 年平均采购单价较 2014

  年有所下降,主要原因是公司采购 2015 年向浙江大华采购 4 路硬盘录像机占比

  提高所致。

  B、摄像机

  公司采购的摄像机分为网络摄像机和模拟摄像机,网络摄像机的价格高于模

  拟摄像机;根据场所对光线要求的不同,网络摄像机和模拟摄像机又分别有红外

  摄像机和普通摄像机之分,红外摄像机的价格要高于普通摄像机;根据外型和功

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  能不同,每种摄像机又可分为球型、半球型和枪机之分,球型摄像机的价格高于

  半球型,半球型高于枪机型。2013 摄像机采购平均单价相对较低,主要原因是

  当期采购较多数量模拟摄像机。2014 年摄像机采购价格较 2013 年有所上升,主

  要原因是公司大量采购单价较高的 IPC-HDB3100 网络摄像机所致。2015 摄像机

  采购平均单价相对较低,主要原因是当期采购较多数量模拟摄像机和一体化摄像

  机。

  C、计算机

  公司采购计算机主要为联想、戴尔、苹果等品牌的计算机整机。2013 年计

  算机平均采购单价相对于 2014 年低,主要是 2013 年公司大量采购联想 C340、

  S520、K45A 型号电脑。2015 年计算机采购单价较高主要系公司采购了配置较高

  的服务器所致。

  D、计算机配件

  公司采购的计算机配件包括 CPU、内存条、硬盘、主板、显示器、机箱、

  电源、散热器、摄像头、显示屏等。2014 年随着公司新产品销售占比进一步提

  升,对其相应原材料采购规模进一步加大,导致计算机配件平均单价进一步下降。

  2015 年,公司老产品网上巡查系统销售收入上升,导致公司采购计算机配件中

  单价较高的原材料占比上升,数量下降,因此平均采购单价上升。

  E、阅读器

  公司采购阅读器专用于身份认证系统中身份证验证功能,2014 年采购单价

  较 2013 年有所下降,主要是公司进一步择优选择供应商所致。2014 年阅读器采

  购数量有所下降,主要原因是终端用户对身份认证终端中身份证验证功能需求减

  少,导致公司相应减少阅读器采购数量。2015 年,终端用户对身份认证系统中

  第二代身份证识别功能需求增加,同时公司为保证订单及时的履行,根据身份认

  证系统订单情况、中标情况再结合仓库库存,合理的储备原材料;导致公司 2015

  年阅读器采购数量增加。2015 年度,公司进一步择优选择供应商改为,直接向

  北京中盾安全技术开发公司和成都因纳伟盛科技股份有限公司采购身份证阅读

  器,导致采购价格进一步下降。

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  F、指纹模块

  公司采购指纹模块专用于身份认证系统中指纹识别功能。2013 年、2014 年

  采购指纹模块为同一型号产品,2014 年终端用户采购身份认证终端中对指纹识

  别功能需求增加,导致公司 2014 年指纹模块采购数量增加,采购数量增加的同

  时采购单价有所降低。2015 年终端用户采购的含指纹识别功能身份认证终端占

  比小,因此采购指纹模块数量相应减少,同时公司 2015 年,公司应客户的要求

  提高身份认证系统产品标准,大量采购价格较高国家标准的指纹模块,导致指纹

  模块平均采购单价有所上升。

  G、阻断材料

  公司采购阻断材料专用于作弊防控产品,包含采集卡、控制板、阻断板、机

  箱、电源、散热器等,2014 年阻断材料采购价格较 2013 年有所下降,主要原因

  是相关材料性能优化,同时公司进行规模化采购,增强议价能力所致。2015 年

  公司阻断材料中采购了较多的射频连接头,数量为 103,400.00 颗,单价为 1.45

  元/颗,同时消化 2014 年底阻断材料中价格较高的机箱,导致采购加权平均价格

  下降。

  经核查,保荐机构认为发行人主要原材料采购价格与市场价格波动吻合,不

  存在交易价格异常的采购,不存在采购数量已入账材料成本未入账的情况。

  2、核查结论

  综上核查,保荐机构认为发行人不存在“利用体外资金支付货款,少计原材

  料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润”的情形。

  (六)发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、

  自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企

  业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。”之情形的核查。

  发行人主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权和自主品牌的教育考

  试信息化产品并提供相关服务。主要产品包括教育考试考务管理与服务平台以及

  网上巡查、应急指挥、身份认证、作弊防控等教育考试考务信息化系统产品,属

  于信息传输、软件和信息技术服务业,非互联网或移动互联网服务企业,保荐机

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  构获取了发行人报告期收入按照客户列示的销售明细,包含客户名称、收入总额、

  销售数量等信息,并且对其主要客户采用抽样测试方法,抽取主要客户的部分销

  售合同、发运单、销售发票、验收单等资料,并对主要客户进行了现场走访,复

  核结果交易真实、准确。通过分析其销售对象均为线下客户,因此不存采用技术

  手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与

  发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利虚假增长

  等情形。

  (七)发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在

  建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。”之情形

  的核查。

  1、核查程序及结果

  (1)结合发行人产品毛利率的分析,分析是否存在异常波动,经核查,保

  荐机构认为发行人毛利率变动原因属实,不存在将本应计入当期成本、费用的支

  出混入存货、在建工程等资产项目的迹象。

  (2)结合发行人期间费用的分析,分析费用是否存在异常波动。经核查,

  保荐机构认为发行人期间费用波动无异常,不存在将当期费用混入存货、在建工

  程等资产项目的迹象。

  (3)对存货成本核算流程和期末存货单价的核查:

  ① 获取产品单位成本计算表,对发行人重要产品的单位成本计算表进行复

  核。抽查成本计算单,检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正

  确。

  ② 获取制造费用明细表,对制造费用进行分析比较:I、比较当年度和以前

  年度制造费用的增减变动情况。II、分别比较前后各期制造费用项目,以确定制

  造费用是否有异常变动,以及是否存在调节成本的现象。III、检查大额的制造

  费用的发生情况。

  ③ 抽查成本计算单并重新测算,并重点关注各产品在成本分配时售价确认

  的依据。

  3-1-2-102

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  ④ 对发行人存货进行收发存计价测试。

  ⑤ 结合存货监盘程序获得发行期末存货各种品种数量,并通过发行人存货

  明细账获得期末存货的单价,对存货的期末单价进行分析,未见异常。

  经核查,保荐机构认为发行人存货成本的归集与分配符合《企业会计准则》

  的要求,不存在人为将应计入当期的成本、费用记入存货的情况。

  (4)对发行人在建工程的核查:

  ① 查阅在建工程的项目立项书,工程可行性研究报告、工程预算材料;

  ② 获得工程项目合同清单,并结合工程预算审核合同内容是否与工程预算

  相关;

  ③ 检查发行人在建工程是否存在财务利息资本化的情况,经检查,发行人

  不存在借款,申报期内无利息资本化的情况发生;

  ④ 检查发行人设备本期增加情况,检查发行人的采购合同、入库手续,并

  到车间现场观察在建工程增加情况;

  ⑤ 检查发行人在建工程项目大额设计费是否与工程相关等等;

  ⑥ 检查发行人在建工程项下的材料费是否与相关工程有关,有无领用原材

  料情况,并关注其材料领用的内部控制,针对发行人材料费用我们重点核查了发

  行人材料领用单,其领用材料主要为钢材、水泥、管件、阀门等均为工程物资,

  与发行人生产用原材料及生产产品无关。

  ⑦ 检查发行人在建工程人工费用支出,结合应付职工薪酬的审计并通过发

  行人人事部门获取工程项目人员工资单,并检查是其支付情况。经检查我们认为

  其人工费用均与工程项目相关。

  ⑧ 针对发行人在建工程项下核算的工程进度款,我们实施向对方单位发询

  证函进行确认,并检查工程合同、支付款项原始单据。

  经核查,保荐机构认为发行人在建工程项目成本的归集符合《企业会计准则》

  的要求,不存在人为将应计入当期的成本、费用记入在建工程的情况。

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  (5)对发行人预付账款核查:

  ① 分析预付款项帐龄及余额构成,检查是否有不符合预付款项性质的款项;

  ② 选择预付账款的重要项目函证其余额和交易条款,对未回函的再次发函

  或实施替代的检查程序(检查原始凭单,如合同、发票、验收单,核实预付账款

  的真实性);

  ③ 检查资产负债表日后的预付款项贷方发生额、结合存货明细账,并检查

  相关凭证,核实期后是否已收到实物并转销预付款项,检查资产负债表日预付款

  项的真实性和完整性。

  (6)对发行人其他应收款核查:

  发行人的其他应收款主要为履约保证金和员工备用金等,2014 年末公司其

  他应收款净额为 62.13 万元,金额较小,占流动资产的比例为 0.29%。2015 年末

  其他应收款净额为 94.64 万元,金额较小,占流动资产比例为 0.46 %。

  经核查,保荐机构认为发行人期末的预付款项、其他应收款不存在人为将应

  计入当期的成本、费用记入预付款项、其他应收款的情况。

  2、核查结论

  综上核查,保荐机构认为,发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出

  混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目

  的情况。

  (八)发行人是否存在“压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩。”

  之情形的核查。

  1、核查程序及结论

  项目组通过获取发行人及其子公司的员工花名册,调阅有关职工薪酬的财务

  明细科目,对发行人员工薪酬进行统计、比较,并通过互联网获得了成都市平均

  工资资料;通过收取员工花名册、社保缴费记账凭证和员工名单,抽查工资分配

  的账务处理,比较分析有无未参加社保的员工;访谈人力资源部和财务部,了解

  有无劳动派遣情况。

  3-1-2-104

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  (1)发行人申报期员工薪金总额情况

  项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  工资、奖金、津贴和补贴 1,991.28 2,027.38 1,736.23

  年初人数 244 227 176

  年末人数 270 244 227

  各年度人均工资 0.65 0.72 0.72

  注:名年度平均人数=(年初人数+年末人数)/2;

  人均月发放工资=每年计提的工资、奖金、津贴和补贴-(各年平均人数*12)

  2013 和 2014 年公司根据产品市场情况优化了激励考核制度,对于网上巡查

  系统产品,受公司品牌和市场占有率的影响,其销售难度较低,公司降低了对网

  上巡查系统产品的销售激励考核;对于身份认证和作弊防控系统,其作为新产品,

  公司提高了身份认证和作弊防控系统的激励考核以激励销售人员开拓市场。2015

  年人均薪酬较低,主要原因为 2014 年员工人数增加、员工基本工资上调, 2015

  而

  年员工人数变动不大,同时根据公司奖金计提管理办法,公司高管及优秀员工绩

  效奖金和销售提成较往年有小幅下降,使得公司 2015 年末应付职工薪酬较上年

  有所下降。

  (2)工资对比如下:

  人均工资

  类别

  2015 年度 2014 年度 2013 年度

  发行人人均薪酬 0.65 0.72 0.72

  成都市最低工资标准 0.15 0.14 0.12

  人均薪酬与最低工资差额 0.50 0.58 0.60

  注:成都市最低工资标准数据来源:成都市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知,文号分别为

  “川府发〔2013〕26 号”“成府发[2014]19 号”“成府发[2015]19 号”

  、 、

  4 发行人申报期内高级管理人员工资发放情况金额(含税万元/年)

  姓名 在公司任职 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  袁斌 董事长 28 31.50 30.10

  寇健 董事、总经理 37.7 42.40 40.60

  凌云 董事、副总经理兼技术总监 30.8 34.60 33.10

  赵峰 董事、副总经理 32.69 36.70 35.09

  周俊龙 财务总监 22.3 25.10 24.00

  梁坤 监事会主席 26.67 32.90 37.59

  罗境 职工代表监事 15.25 17.10 16.35

  3-1-2-105

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  姓名 在公司任职 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  郭银海 监事 17.6 19.80 18.98

  覃勉 副总经理 30.82 34.50 33.04

  文晶 董事会秘书、副总经理 25.09 21.00 20.09

  合计 266.92 295.60 288.94

  2、核查结论

  综上核查,保荐机构认为发行人报告期内工资薪酬发放及变动符合公司经营

  情况,不存在人为压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。

  (九)发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本

  费用发生期间,增加利润,粉饰报表。”之情形的核查。

  1、核查程序及结果

  (1)分析销售费用、管理费用与经营规模增长之间的匹配关系;

  报告期内,公司期间费用与营业收入配比情况如下:

  单位:万元

  项目 2015 年 2014 年 2013 年

  销售费用 1,430.51 1,333.35 1,413.82

  管理费用 2,205.89 2,300.71 2,090.10

  财务费用 -201.35 -145.07 -100.41

  期间费用合计 3,435.05 3,488.99 3,403.50

  销售费用/营业收入(%) 9.63 7.44 6.77

  管理费用/营业收入(%) 14.85 12.83 10.01

  财务费用/营业收入(%) -1.36 -0.81 -0.48

  期间费用合计/营业收入(%) 23.13 19.46 16.30

  从上表分析可以看出,报告期内,公司期间费用基本保持稳定,由于公司业

  务规模的扩大,销售费用和管理费用都逐年增加,但各项费用的增长速度与营业

  收入的增长速度基本吻合,各项费用占营业收入的比例基本稳定,表明公司费用

  控制情况良好,期间费用不存在重大变化。

  (2)取得报告期销售费用、管理费用、财务费用明细表,比较报告期内各

  费用明细变动情况。

  3-1-2-106

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  (3)抽取发行人资产负债表日前后凭证,实施截止测试,特别是抽查报告

  日以后的会计账记录,核对相关发票日期,并询问及查看会计人员手中尚未记账

  的发票是否存在跨期情况。并访谈会计师,了解发行人的费用处理是否有跨期处

  理的情况。

  2、核查结论

  综上核查,保荐机构认为发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通

  过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形。

  (十)发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计

  不足。”之情形的核查。

  1、核查程序及结果

  (1)针对应收账款坏账准备计提不足的核查

  ① 分析了发行人所处的经营环境和一般类似上市公司坏账计提政策,对发

  行人应收账款坏账准备计提政策进行了分析,查验该会计估计在会计期间内是否

  保持一贯性。

  A、发行人对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备,以合理估计坏账损失

  风险,具体的计提比例如下:

  账龄 应收账款计提比例(%)

  1 年以内(含 1 年) 5

  1至2年 10

  2至3年 30

  3至4年 50

  4至5年 80

  5 年以上 100

  B、公司坏账准备计提政策与一般类似上市公司同比分析情况

  公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上

  迪威视讯 5 10 20 50 80 100

  中威电子 5 10 30 60 100

  本公司 5 10 30 50 80 100

  3-1-2-107

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  从一般类似上市公司坏账计提政策来看,公司应收坏账准备计提政策较为合

  理,与一般类似上市公司的计提比例相近。

  ② 复核了发行人对坏账准备计提的准确性

  单位:万元

  2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

  账龄 计提比例(%)

  余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备

  1 年以内 5 6,911.56 345.58 6,598.11 329.91 5,364.63 268.23

  1至2年 10 920.24 92.02 799.81 79.98 453.08 45.31

  2至3年 30 390.51 117.15 18.01 5.40 21.36 6.41

  3至4年 50 12.76 6.38 8.92 4.46 1.57 0.79

  4至5年 80 8.92 7.14 1.57 1.26 -- --

  5 年以上 100 1.57 1.57 -- -- -- --

  合计 8,245.56 569.84 7,426.43 421.01 5,840.65 320.74

  ③ 查了报告期内发行人实际发生坏账情况,比对分析实际发生坏账与计提

  坏账准备

  2013 年度,对部分多次联系仍无法收回的应收账款,公司根据相应的会计

  政策并履行相应审批程序核销了该部分应收账款。具体情况如下:

  单位名称 性质 核销金额(万元) 核销原因

  中共四川省委党校研究生部 销售货款 1.44 已过有效期,多次联系无法收回

  四川大学研究生院 销售货款 1.25 已过有效期,多次联系无法收回

  成都中医院大学 销售货款 1.50 已过有效期,多次联系无法收回

  陕西建行安康分行 销售货款 0.55 联系不到经办人,已过有效期

  隆昌县大学中专招生委员会办公室 销售货款 0.80 已过有效期,多次联系无法收回

  合计 5.55

  经核查,最近三年发行人仅发生了 5.55 元的坏账损失,实际核销的应收账

  款占期末坏账准备的比例较小。

  综上所述,发行人根据其生产经营特点和应收账款管理政策,制定了符合其

  实际情况的坏账准备计提标准并一贯执行,与一般类似上市公司坏账计提政策相

  比合理,分析实际发生的坏账核销情况以及账龄分析等,坏账准备计提充分。

  (2)针对存货跌价准备计提不足的核查

  3-1-2-108

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  ①获取发行人存货期末计价的确定方法

  根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定,资产负债表日,存货应当按

  照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌

  价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去

  至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对不同

  存货,发行人确认期末可变现净值的方法不同:①产成品可变现净值为估计售价

  减去估计的销售费用和相关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产

  的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的

  可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成

  本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等,可变现

  净值为市场售价。

  对于预计售价的确定,发行人按照如下原则确定:已签订合同的,按照合同

  约定的售价作为预计售价;尚未签订合同的存货,以报表日同类产品市场价格并

  考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。

  对于需继续加工的存货成本,发行人按照已完工产成品的成本总额扣除主要

  原材料成本后除以相应的原材料领用数量,计算出单位原材料继续加工所需的单

  位再加工成本,单位再加工成本乘以原材料数量即为再加工成本;预计销售费用

  以付现的历史销售费用扣除运输费用占整个销售收入的百分比预计,预计税金以

  税金占整个销售收入的百分比为预测依据。

  ② 复核发行人各期末对存货进行的减值测试,测试结果公允,会计处理恰

  当

  2015 年主要存货跌价准备测试表:

  单位:万元

  继续加工 预计销售 预计税 预计售价 可变现净值⑥= 可变现净值-

  存货类别 账面余额①

  的成本② 费用③ 金④ ⑤ ⑤-④-③-② 账面余额

  发出商品 190.74 -- 34.80 3.90 358.85 320.16 129.42

  原材料 -- -- -- -- -- -- --

  在产品 78.01 6.31 0.22 2.71 117.90 108.67 30.66

  库存商品 1,087.82 -- 250.20 28.03 2,580.38 2,302.14 1,214.32

  3-1-2-109

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  继续加工 预计销售 预计税 预计售价 可变现净值⑥= 可变现净值-

  存货类别 账面余额①

  的成本② 费用③ 金④ ⑤ ⑤-④-③-② 账面余额

  合计 1,356.58 6.31 285.22 34.64 3,057.13 2,730.97 1,374.39

  由于公司毛利较高,发行人对 2015 年 12 月 31 日主要的存货进行了减值测

  试,测试比例为 51.54%,公司存货不存在减值迹象,因此未计提存货跌价准备。

  2014 年主要存货跌价准备测试表:

  单位:万元

  继续加工 预计销

  预计税金 预计售价 可变现净值 可变现净值

  存货类别 账面余额① 的成本 售费用

  ④ ⑤ ⑥=⑤-④-③-② -账面余额

  ② ③

  发出商品 148.65 -- 29.25 4.51 390.38 356.61 207.97

  原材料 438.98 294.52 141.67 21.05 1,794.87 1,337.64 898.65

  在产品 246.13 31.47 37.58 7.24 525.94 449.65 203.52

  库存商品 405.39 -- 81.77 12.61 1,091.29 996.91 591.52

  合计 1,239.15 325.99 290.28 45.41 3,802.48 3,140.81 1,901.66

  由于公司毛利较高,发行人对 2014 年 12 月 31 日主要的存货进行了减值测

  试,测试比例为 68.23%,未发现任何减值迹象,因此未计提存货跌价准备。

  2013 年主要存货跌价准备测试表:

  单位:万元

  继续加工 预计销

  预计税金 预计售价 可变现净值 可变现净值

  存货类别 账面余额① 的成本 售费用

  ④ ⑤ ⑥=⑤-④-③-② -账面余额

  ② ③

  发出商品 618.84 -- 118.25 24.26 1,569.23 1,426.72 807.88

  在产品 297.33 11.60 7.04 13.44 391.76 359.68 62.35

  库存商品 278.95 -- 63.97 12.65 809.52 732.90 453.95

  合计 1,195.12 11.60 189.25 50.35 2,770.50 2,519.30 1,324.19

  其中:2013 年 12 月 31 日,存在减值并计提存货跌价准备的明细汇总表

  继续加工 预计销

  预计税金 预计售价 可变现净值 可变现净值

  存货类别 账面余额① 的成本 售费用

  ④ ⑤ ⑥=⑤-④-③-② -账面余额

  ② ③

  发出商品 209.54 -- 16.18 4.13 214.67 194.36 -15.19

  在产品 70.39 0.25 -- 1.37 40.00 38.38 -32.01

  合计 279.93 0.25 16.18 5.50 254.67 232.74 -47.20

  3-1-2-110

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  2013 年 12 月 31 日,存货跌价准备情况说明

  项目 计提存货跌价准备的依据

  发出商品 个别客户的产品可回收金额低于成本

  在产品 子公司个别项目可回收金额低于成本

  由于公司毛利较高,发行人对 2013 年 12 月 31 日主要的存货进行了减值测

  试,测试比例为 69.93%,除单位签订的个别合同外,公司产品未发现其他减值

  迹象,因此未计提存货跌价准备。由于未签订合同的库存商品均未存在减值迹象,

  且毛利较高,公司的原材料均为当期采购准备用于生产的材料,无长期未使用的

  材料。因此相关的原材料无减值迹象,未计提存货跌价准备。

  ③ 复核发行人存货周转率,认为存货周转较快

  单位:万元

  项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  营业成本 6,700.99 7,659.46 9,598.97

  存货 2,632.20 1,816.17 1,661.71

  存货周转率 3.01 4.40 3.99

  存货周转天数 119.49 81.82 90.23

  具体存货期后原材料领用及库存商品实际领用情况如下:

  原材料领用情况:

  单位:元

  年份 原材料余额 期后 1 月领用 期后 2 月领用 期后 3 月领用 期后领用占比

  2015-12-31 7,826,864.19 1,836,918.92 602,748.89 -- 31.36%

  2014-12-31 8,142,263.01 2,069,036.31 1,305,274.23 4,767,952.47 100.00%

  2013-12-31 3,699,898.41 981,017.03 2,278,801.05 440,080.33 100.00%

  注:发行人 2016 年 3 月尚未结账,故未统计。

  库存商品及发出商品销售情况:

  单位:元

  年份 库存商品余额 期后 1 月销售 期后 2 月销售 期后 3 月销售 期后销售占比

  2015-12-31 14,784,431.91 2,345,475.22 377,428.67 -- 18.42%

  2014-12-31 6,644,675.76 1,132,121.57 292,161.01 3,370,740.02 72.16%

  2013-12-31 9,289,939.67 781,194.03 1,890,091.84 3,479,070.30 66.20%

  注:发行人 2016 年 3 月尚未结账,故未统计。

  3-1-2-111

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  在产品完工后结转库存商品或验收确认收入结转成本情况:

  单位:元

  年份 在产品余额 期后 1 月销售 期后 2 月销售 期后 3 月销售 期后销售占比

  2015-12-31 3,709,111.19 -- 251,224.38 -- 6.77%

  2014-12-31 2,935,289.15 2,660,342.08 18,320.00 -- 91.26%

  2013-12-31 3,465,890.62 494,499.86 196,739.87 -- 19.94%

  注:发行人 2016 年 3 月尚未结账,故未统计。

  注:佳发安泰生产过程中产生的在产品统计为结转库存商品情况;子公司安健发的在产品系工程施工

  尚未完成,主要统计口径为项目完工后,对方验收确认结转收入,同时结转营业成本情况。

  通过上述表格可以看出报告期内公司存货周转率波动较为平稳,公司在产品

  由于子公司安健发的项目需要一定的施工期,且施工完毕后需要验收,因此期后

  销售结转收入波动较大,但是总体上次年均可以实现销售。根据存货周转率及周

  转天数以及期后实际领用或销售情况推断公司不存在存货积压的情形,公司存货

  储备较为合理。

  ④ 结合发行人各产品毛利率较高的情况,分析存货成本高于销售价格的合

  理性;

  保荐机构经核查认为,发行人除已计提了跌价准备的存货外,没有其他需要

  计提跌价准备的存货,发行人存货跌价准备计提政策符合会计准则的要求,符合

  谨慎性原则,存货跌价准备计提充分。

  2、核查结论

  综上所述,保荐机构认为,发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产

  减值可能估计不足的情形。

  (十一)发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预

  定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。”之情形的核查。

  1、核查程序及结果

  (1)获取发行人在建工程明细账,2015 年 12 月末在建工程账面净值为

  6,156.20 万元,为产业化基地建设项目,该项目预计总投资规模为 18,049.25 万

  元,公司 2013 年 4 月 16 日取得了该项目建设所需土地使用权证(成国用 2013

  第 168 号 ) 2013 年 4 月 18 日 取 得 了 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第

  ,

  3-1-2-112

  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  510107201320117 号)后,利用自有资金开始准备开工前期工作,完成了可行性

  论证、项目备案、项目环评、规划、地勘、土方及基础工程,于 2014 年 4 月 6

  日取得了规划许可证,并完成报建且于 2015 年 2 月 27 日取得了建设许可证,正

  式开工建设,预计总建设周期为 24 个月,截至 2015 年 12 月末尚未竣工,未转

  固定资产。

  保荐机构通过查阅在建工程的项目立项书,工程可行性研究报告等、并访谈

  工程管理人员、到施工现场观察在建工程的状态,认为发行人不存在推迟在建工

  程转固时间。

  (2)获取发行人固定资产明细账,主要为购置的房屋及建筑物、运输设备

  和电子设备,核查合同、发票等资料复核报告期内新增固定的启用时间,认为,

  发行人不存在推迟外购固定资产达到预定使用状态时间。

  经核查,发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用

  状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

  (十二)发行人是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业

  绩或财务造假的情况。”之情形的核查。

  通过对发行人主要资产、负债、收入、成本、费用等项目的逐项核查,并结

  合走访重要客户及供应商,保荐机构认为发行人不存在其他可能导致公司财务信

  息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

  七、保荐机构对发行人现金分红承诺的核查意见

  经核查,保荐机构认为:发行人新修订的《公司章程(草案)》中的利润分

  配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公示现金分红

  有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定,

  着眼于公司的长远和可持续发展,注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报,

  有利于保护投资者的合法权益;

  《公司章程(草案)》及招股说明书对利润分配及

  事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分

  配决策机制健全、有效,有利于保护公众股东合法权益。

  3-1-2-113

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  八、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况

  本保荐人对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各

  证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在重大差异。

  第三节 对半年报修改的情况及补充核查的情况

  一、2016 年半年报修改情况

  2016 年 8 月,发行人会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)对成都佳

  发 2016 年半年报进行了审计,并出具大信审字【2016】第 3-00624 号《审计报

  告》,项目组对申报材料进行了更新。

  二、2016 年半年报补充核查情况

  1、项目组对发行人 2016 年上半年采购金额较大的供应商以及 2016 年上半

  年期末预付账款和应付账款金额较大的供应商进行了函证,并查阅了相关采购合

  同与采购情况、付款情况进行对比分析。

  2、项目组对发行人 2016 年上半年销售金额较大的新增主要客户以及 2016

  年上半年期末应收账款较大的新增主要客户进行了实地走访;就客户与发行人的

  合同签订与执行、交易数据、款项支付、关联关系、对应项目、退换货等情况进

  行了访谈; 2016 年上半年销售金额较大的客户以及 2016 年上半年期末应收账

  对

  款及预收账款较大的客户进行了函证;并查阅了相关销售合同与销售情况、收款

  情况进行对比分析。

  3、项目组结合应收账款、预收账款、应付账款和预付款项对发行人 2016

  年 1-6 月中大额资金流入及流出进行了抽查,根据采购记录、销售记录及原始收、

  付款凭证,核查资金流入、流出的真实性和准确性。

  4、项目组针对发行人工商登记变更情况、人员变动及社保缴纳情况、采购

  生产销售情况、董监高对外投资及兼职变动情况、三会运行情况、对外投资情况、

  主要经营资产资质新增情况(如房产、土地使用权、机器设备、商标、专利、经

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  营资质等)以及新增重大合同情况进行了核查。

  经审慎核查,保荐机构认为发行人报告期内生产经营规范,财务状况良好,

  持续盈利能力较强,确认发行人本次证券发行符合《证券法》和《首次公开发行

  股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

  (本页以下无正文)

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  佳发安泰首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告

  (本页无正文,为《信达证券股份有限公司关于成都佳发安泰科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)

  保荐机构法定代表人(签字):

  年 月 日

  张志刚

  保荐业务负责人(签字):

  年 月 日

  陈 晴

  内核负责人(签字):

  年 月 日

  吴立光

  保荐业务部门负责人(签字):

  年 月 日

  李文涛

  保荐代表人(签字):

  年 月 日

  易桂涛 粟建国

  项目协办人(签字):

  年 月 日

  文建伟

  项目组成员(签字)

  年 月 日

  曾维佳 刘 勇

  年 月 日

  粟 帅 刘文选

  保荐机构公章:信达证券股份有限公司 年 月 日

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